Jumbo heeft een gedelegeerd commissaris aangesteld. Wat houdt dat in?

Toen Ton Büchner in 2012 zich al een paar maanden na aantreden als topman bij AkzoNobel ziek meldde vanwege oververmoeidheid, moest er wat gebeuren. De raad van commissarissen stond voor een dilemma. Van een definitief vertrek was nog geen sprake, maar hoelang het bedrijf zonder topman zou zitten was ook onbekend. Wat doe je dan?

De oplossing werd gevonden bij Antony Burgmans. Als commissaris bij het verfconcern ging hij tijdelijk het bestuur ondersteunen. „Ik had dan een kantoortje op het hoofdkantoor waar ik vaak ’s ochtends met wat mensen ging praten”, vertelt Burgmans nu. „Dan vertelden bestuurders over hun plannen. Bijvoorbeeld om een fabriek te bouwen in China. Ik hoorde dat aan en adviseerde dan. In het geval van die fabriek zei ik: zeker doen.”

Lees ook: Jumbo kiest voor ongebruikelijke oplossing: commissaris Ton van Veen tijdelijke opvolger topman Van Eerd

Burgmans vervulde daarmee de rol van gedelegeerd commissaris, zonder dat het destijds zo werd genoemd. Hij adviseerde het bestuur, maar nam zelf geen besluiten – Burgmans bleef immers commissaris. De bestuurskundige ingreep is een zeldzaamheid in de top van het Nederlandse bedrijfsleven. De Telegraaf Media Groep had er in 2013 mee te maken toen de topman aftrad en er een tijdelijke opvolger werd gevonden in commissaris Michiel Boersma. En commissaris Jan Hommen werd ooit tot topman bij ING benoemd, maar dat ging om een permanente aanstelling.

Dinsdag kwam de gedelegeerd commissaris weer in de schijnwerpers te staan, toen Jumbo bekendmaakte dat twee commissarissen de directie gaan ondersteunen. Het supermarktconcern zit zonder topman sinds Frits van Eerd anderhalve week geleden liet weten zijn functie voor onbepaalde tijd neer te leggen. Van Eerd is een van de verdachten in een groot onderzoek naar witwassen. Dat zou zijn gebeurd via discutabele contante stortingen, onroerendgoedtransacties, autohandel en „sponsorcontracten in de motorcross-sport”, aldus het OM.

Voormalig financieel topman en nu commissaris Ton van Veen gaat „tijdelijk leiding geven aan het directieteam van Jumbo”. Colette Cloosterman-van Eerd, zus van Frits, gaat „de verbindende rol vervullen tussen de organisatie, de raad van commissarissen (RvC) en de familie”, meldde Jumbo in een persbericht. Zij neemt ook de rol van vicevoorzitter van de RvC over van Ton van Veen.

Is het slim dat Jumbo voor een dergelijke constructie kiest? NRC sprak erover met drie experts op het gebied van governance. Zij waarschuwen: de constructie moet niet te lang duren.

Experts waarschuwen dat deze constructie niet te lang moet duren

Dubbelrol

Eigenlijk is er maar vrij weinig vastgelegd over de gedelegeerd commissaris, vertelt Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance in Tilburg. „Het is een commissaris die een specifieke taak krijgt van de raad van commissarissen, bijvoorbeeld het ondersteunen van het bestuur bij afwezigheid van de topman. Die persoon blijft dan wel aan als commissaris.”

Een gedelegeerd commissaris bestuurt dus niet, maar er is vaak wel een verschil tussen de juridische werkelijkheid en de praktijk, stelt Lückerath vast. „De gedelegeerd commissaris zal zich heus wel bemoeien met strategie en operationele zaken.”

Ton van Veen en Colette Cloosterman-van Eerd treden dus niet officieel toe tot de directie, maar als commissaris beoordelen ze wel het functioneren van het bestuur dat ze nu tijdelijk ondersteunen. Ergens is de constructie wel raar, zegt Lückerath, „omdat je toch toezicht houdt op jezelf”. „Maar daarover kun je wel afspraken maken. Dus waar ga je als bestuurder over? En trek je je als commissaris dan terug als het in de RvC over dat punt gaat? Je moet het wel goed uit elkaar houden.”

Door de twee als gedelegeerd commissaris neer te zetten, ontstaat een „diffuse rolverdeling”, zegt Leen Paape, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode. „Ik zou het zelf niet zo opgelost hebben. Ik zie niet de noodzaak dat Colette ook dichter op het bestuur gaat zitten, maar dat zal wellicht te maken hebben met de wens van de familie om in het bestuur vertegenwoordigd te zijn.”

Daar is Jaap van Manen het mee eens. Hij was tot 2018 voorzitter van de commissie die onder meer ging over het actualiseren van de Corporate Governance Code, een soort gedragsregels voor bestuurders van grote bedrijven in Nederland. „Er moet een duidelijke functiescheiding zijn. Het bestuur bereidt beleid voor, commissarissen controleren. Je kunt niet beide taken uitvoeren.” Volgens wordt het toezicht minder effectief met „dubbelfuncties”. „In die zin vind ik vooral de move van de zus van Frits van Eerd opvallend, omdat ze nu ook plaatsvervangend voorzitter van de RvC wordt. Ton van Veen is iemand die al achttien jaar lang het vertrouwen van de familie geniet. Is hun belang niet voldoende gediend met zijn aanstelling?”

De stap terug naar fulltime commissaris wordt bovendien lastiger. Iemand die voor langere tijd echt bestuurder is geweest, kan in conflict komen met zijn mede-bestuurders wanneer diegene weer de commissarisrol oppakt en de resultaten van zijn eigen beleid moet controleren, stelt Lückerath. „In onderlinge verhoudingen kan dat ook gedoe geven. Ga er maar als commissaris bij staan als het bestuur een project afschiet dat jij destijds hebt opgezet.”

Weinig wettelijk vastgelegd

Over goed bestuur is in Nederland in de wet niet zoveel te vinden. Het meeste staat in codes en statuten, zoals de Corporate Governance Code. Hoewel de code vooral gericht is op beursgenoteerde ondernemingen, onderschrijft familiebedrijf Jumbo de code „zoveel mogelijk”, schrijft het op zijn website.

Hoelang iemand gedelegeerd commissaris kan blijven, daarover is in de code echter niets vastgelegd. „Ik kreeg de vraag van aandeelhouders: hoelang ga je dit doen?”, herinnert Burgmans zich over zijn rol bij AkzoNobel. „Elk geval is weer anders, zei ik toen. Maar je moet eerder denken aan enkele maanden dan aan jaren.”

Dat stellen ook de governance-specialisten die NRC voor dit stuk sprak. „Ik vind een jaar al erg lang”, zegt Jaap van Manen. „Dan kun je beter kiezen voor [permanente] vervanging van de bestuurder.” Een belangrijke vraag is hoelang het onderzoek naar de betrokkenheid van Frits van Eerd bij het mogelijke witwassen gaat duren. Van Manen: „Je bent zo een à twee jaar verder. Daarover moeten de overige commissarissen steeds met elkaar in gesprek blijven. Hoelang kan deze situatie duren voor je met een structurele oplossing komt?”