Reisbedrijven Sunweb en Corendon botsen voor de rechter

Overname Corendon eist in kort geding te worden overgenomen. Sunweb zou mede vanwege corona met smoesjes onder eerdere afspraken uit willen.

Mattijs ten Brink (midden), CEO van Sunweb, in de rechtbank maandag. Volgens Sunweb Group voldoet Corendon niet aan de eisen om de transactie af te ronden.
Mattijs ten Brink (midden), CEO van Sunweb, in de rechtbank maandag. Volgens Sunweb Group voldoet Corendon niet aan de eisen om de transactie af te ronden. Foto Robin van Lonkhuijsen/ANP

Vrijwel niemand gaat op vakantie. Bijna alle vliegtuigen staan stil. Wie koopt er dan nog een touroperator met luchtvaartmaatschappij voor 146 miljoen euro?

Sunweb en investeringsmaatschappij Triton. Zegt Corendon. Want dat hebben de drie partijen anderhalf jaar geleden afgesproken. Het Zweeds-Duitse private-equityfonds zou reisbedrijf Corendon overnemen via branchegenoot Sunweb, dat al in handen van de investeerders was.

Samen zouden de twee een Europees vakantiebedrijf worden met een omzet van meer dan 1 miljard euro. Een grote concurrent bovendien voor marktleider TUI Group. En voor tech-giganten als Booking.com en Expedia, die nu nog alleen losse hotels en vluchten aanbieden maar op termijn ook actief worden in pakketreizen. Dat is de kernactiviteit van Sunweb (nummer-1 in skivakanties) en Corendon (specialist in zon en zee).

Maar toen kwam corona. De reisbranche zag de omzet verdampen. Komend voorjaar is misschien wel de helft van alle 22.000 medewerkers in de sector zijn baan kwijt. En nu willen Sunweb en Triton afzien van de acquisitie, meldden ze eind oktober, vlak voor de deadline in de koopovereenkomst. Corendon niet. Schaalvergroting en kapitaalkracht zijn essentieel, aldus Corendon-topman Steven van der Heijden. En lukt de koop niet in goed overleg, dan maar via de rechter.

Maandag diende voor de rechtbank in Amsterdam een kort geding aangespannen door Corendon. Daar werd ook voor het eerst duidelijk dat Corendon 146 miljoen euro moet kosten – 90 miljoen euro daarvan is een schuld van het over te nemen bedrijf.

Verkocht worden de touroperatoractiviteiten van Corendon in Nederland en België, een deel van de activiteiten in Turkije en Corendon Dutch Airlines. Diens drie vliegtuigen speelden maandag een hoofdrol tijdens het kort geding. De Boeings 737-800’s, wit met rode Corendon-letters op de romp, leken de belangrijkste sta-in-de-weg voor de overname. Anderhalf jaar geleden liet de toenmalige topman van Sunweb nog opnemen in het persbericht: „We omarmen de eigen airline van Corendon.”

Landingsrechten

Bezit is zorg, in tijden van corona. Zeker als dat bezit niet vliegt. Maar als de crisis voorbij is en mensen weer op vakantie willen, dan moet je als koper zeker zijn dat je weer de lucht in mag. Daartoe heeft een luchtvaartmaatschappij de toestemming nodig van de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT, voorheen Rijksluchtvaartdienst). Corendon Dutch Airlines heeft zo’n Air Operator Certificate (AOC). Maar bij een fusie of overname kan de ILT besluiten het nieuwe vliegbedrijf door te lichten: klopt het businessplan, is het bedrijf nog Europees (wat van belang is om landingsrechten)?

Het kort geding spitste zich toe op de vraag of Corendon die goedkeuring heeft gehad van de ILT. Het over te nemen bedrijf stelde dat dat een formaliteit is, kopers twijfelen daaraan. Te meer Corendon de ILT niet alle financiële details zou hebben verteld rond de overname. „Wij willen zekerheid over de positie van de airline”, zei Sunweb-baas Mattijs ten Brink. Wie een nieuwe AOC moet aanvragen, wacht een dure en mogelijk lange procedure.

Allemaal onzin, stelden de advocaten van Corendon. De kopers zoeken slechts een uitvlucht om in deze moeilijke tijden te kunnen afzien van de overname. „Zo werkt private equity.” Ook zou Sunweb de maatschappij direct willen doorverkopen, wat Sunweb ontkende.

Lees ook: Sunweb breekt overname Corendon af, Corendon stapt naar rechter

Het verkrijgen van het AOC was een van de opschortende voorwaarden. Zonder certificaat geen overname. „En zonder AOC geen financiering van de overname”, aldus Sunweb.

Een gelegenheidsargument, noemden de advocaten van Corendon de ophef rond het certificaat. Aanvankelijk, stelden ze, leek de goedkeuring van de Nederlandse en Belgische mededingingsautoriteiten het geitenpaadje. Die liet lang op zich wachten, mede omdat de zaak eerst bij de Europese Commissie lag, maar die verwees naar de nationale autoriteiten.

Geen bezwaar

De Autoriteit Consument & Markt (ACM) meldde eind oktober geen bezwaar te zien. Het fusiebedrijf zou een marktaandeel van 40 tot 50 procent krijgen in pakketreizen; TUI heeft 30 tot 40 procent. Maar op de markt van losse reisonderdelen hebben Sunweb en Corendon een veel kleiner aandeel.

Na de goedkeuring van ACM (en de Belgische autoriteit) verplaatste de aandacht zich naar het luchtvaartcertificaat. Dat heeft Corendon uiteindelijk overgelegd, maar volgens Sunweb dus zonder adequate financiële onderbouwing.

De uitspraak is op 7 december.