De winkels van Pearle zijn nu inzet van een brillenoorlog

Megadeal EssilorLuxottica kondigde vorig jaar aan optiekketen GrandVision over te nemen. Het koopcontract is getekend, maar de deal is onzeker nu de partijen tegenover elkaar staan in de rechtszaal.

Brillenmaker- en verkoper EssilorLuxottica is geïnteresseerd in de vele filialen van GrandVision in Europa.
Brillenmaker- en verkoper EssilorLuxottica is geïnteresseerd in de vele filialen van GrandVision in Europa. Foto EssilorLuxottica

Hoe vaak is het voorgekomen dat twee beursgenoteerde ondernemingen elkaar nog voor het afronden van een overnameproces in een dubbele rechtszaak bevechten? En hoeveel overnames zijn er geweest waarbij de kopende partij invallen laat doen om informatie van het over te nemen bedrijf veilig te stellen? „Ik ken één ander geval waarin de koper deurwaarders langsstuurde in de vele jaren dat ik fusies en overnames begeleid”, zegt Claudia van der Most, advocaat bij Dirkzwager. „Het is een zeer uitzonderlijke stap.”

Eerder deze week werd duidelijk dat de vorig jaar aangekondigde overname van het Nederlandse optiekbedrijf GrandVision door het Frans-Italiaanse EssilorLuxottica uitdraait op een brillenoorlog.

Lees ook: ‘Deurwaarders vallen binnen op twee locaties GrandVision’

Vrij onverwacht meldden zich enkele dagen terug deurwaarders bij twee kantoren van GrandVision, bekend van winkelketens als Pearle en Eye Wish. Met een gerechtelijk bevel in de hand eisten ze namens toekomstig eigenaar EssilorLuxottica de boekhouding op.

EssilorLuxottica liet de administratie van GrandVision door deurwaarders ‘veiligstellen’

Maandag staan beide partijen in de rechtbank van Rotterdam tegenover elkaar. EssilorLuxottica wil inzage in de bedrijfsvoering van zijn toekomstige bezit. Het bedrijf zou de eerste coronamaanden slechter zijn doorgekomen dan GrandVision doet voorkomen, zo vermoeden ze bij Essilor. Afspraken over het delen van informatie zouden door het Nederlandse bedrijf zijn geschonden.

Om er zeker van te zijn dat GrandVision de administratie niet laat verdwijnen, liet het Frans-Italiaanse bedrijf de informatie door deurwaarders „veiligstellen”, aldus GrandVision in een persbericht. Ook investeringsmaatschappij HAL, eigenaar van een belang van 77 procent in GrandVision, kreeg bezoek van een deurwaarder. En dus ligt nu ergens in een kluis, waarschijnlijk bij een notaris, een harde schijf met bedrijfsgegevens te wachten op een oordeel van de rechter – die moet beslissen of EssilorLuxottica recht heeft op de informatie.

Als tegenzet heeft HAL inmiddels een arbitragezaak aangespannen om de overname tegen de afgesproken prijs van 5,5 miljard euro te laten doorgaan.

Onzekere overname

De gebeurtenissen deze week zijn een volgende stap in een toch al hobbelig overnametraject. EssilorLuxottica, fabrikant van zonnebrillenmerken als Ray-Ban en Oakley, kondigde een jaar geleden aan het belang van HAL over te nemen en daarmee de facto eigenaar te worden van GrandVision.

Het werd daarmee een van de grootste Nederlandse overnames die in 2019 werd aangekondigd. De fusie tussen maaltijdbezorgers Takeaway.com en Just Eat en datacentrumbedrijf Interxion door het Amerikaanse Digital Realty waren van dezelfde orde.

De overname was voor EssilorLuxottica het sluitstuk van een bouwwerk waar het drie jaar eerder al mee was begonnen. Begin 2017 kondigde de Italiaanse monturenmaker Luxottica, bekend van merken als Ray-Ban, Persol, Michael Kors, te willen fuseren met de grootste brillenglazenmaker van de wereld: het Franse Essilor. Dat is onder meer bekend van Varilux.

Naast de grootste brillenmaker van de wereld is EssilorLuxottica ook een belangrijke verkoper: het bedrijf heeft ongeveer negenduizend winkels, verdeeld over verschillende ketens. Maar die winkels zijn vrijwel allemaal in Noord- en Zuid-Amerika, en nauwelijks in Europa.

Door de overname van GrandVision loste EssilorLuxottica dat probleem in een keer op. Het Nederlandse bedrijf is actief in 26 Europese landen en heeft daar 4.300 filialen. Daarnaast bezit GrandVision nog eens een kleine 3.000 winkels in Azië, Zuid-Amerika en de Verenigde Staten.

Twijfels over de overname waren er vanaf het begin: werd EssilorLuxottica met GrandVision niet té machtig in de brillenwereld? Zelf dacht het Frans-Italiaanse bedrijf van niet: Essilor kreeg er vooral winkels bij in gebieden waar het nog níét actief was. Het concern groeide louter in de breedte, vond het zelf.

Lees ook: Europese Commissie ziet overname GrandVision niet zomaar zitten

De Europese Commissie trok die redenering begin dit jaar in twijfel. De toezichthouder stelde een onderzoek in en oordeelde dat EssilorLuxottica door de overname van GrandVision in meerdere Europese landen te machtig wordt, met mogelijk hogere prijzen en minder keuze voor de consument tot gevolg. De commissie wil de overname alleen goedkeuren als Essilor nadien winkels afstoot, zo bevestigde een bron eerder aan NRC.

Verliezen GrandVision

En daar begint het te wringen voor EssilorLuxottica. Het koopcontract is inmiddels getekend, maar is GrandVision de afgesproken 5,5 miljard euro nog wel waard?

Woensdag bleek dat de brillenwinkels hard getroffen zijn door de corona-uitbraak. Zo was de omzet het afgelopen half jaar ruim 26 procent lager dan in dezelfde periode in 2019: 1,45 miljard euro. Met name in april (min 80 procent) en mei (min 55 procent) liepen de inkomsten hard terug. Bovendien moest het bedrijf afgelopen periode voor ruim 100 miljoen euro afschrijven, onder meer op activiteiten in de VS en Italië.

EssilorLuxottica bood investeerder HAL vorig jaar nog 28 euro per aandeel, en dat zou verhoogd worden naar 28,42 euro per aandeel als de deal op 31 juli 2020 nog niet zou zijn afgerond. Een aandeel GrandVision kost nu maar rond de 24 euro – EssilorLuxottica betaalt een premie van bijna 16 procent.

Lees ook: Is de brillenreus wel klaar voor een nieuwe overname?

Het feit dat het concern nu een deurwaarder op GrandVision heeft afgestuurd, duidt er volgens overnameadvocaat Marjolein van Leeuwen van JPR op dat het bedrijf probeert de onderhandelingen weer open te breken. „Blijkbaar heeft het bestuur van GrandVision besluiten genomen zonder dat de andere partij daarover is geraadpleegd en mocht dat niet volgens het koopcontract. Nu afspraken zijn geschonden, zien ze reden naar de rechter te stappen om nieuwe onderhandelingen af te dwingen.”

Het inzetten van een deurwaarder is een grote stap in zo’n overnameproces, zegt advocaat Van der Most . „Zo’n deurwaarder komt onverwacht binnen en neemt dan alle gegevensdragers mee. Dat zoiets gebeurt terwijl het overnamecontract tussen deze partijen al getekend is, geeft aan dat ze echt ver uit elkaar staan op dit moment.”

Wel meer bedrijven proberen nu uit te komen onder overnamevoorwaarden die voor de corona-uitbraak zijn bedongen

HAL vreest inmiddels dat EssilorLuxottica zich onder de deal probeert uit te werken. De investeringsmaatschappij spande eind vorige maand een zaak aan om het bedrijf te dwingen de koopovereenkomst na te leven. Volgens Van der Most staat HAL sterk. „Twee professionele partijen hebben een koopovereenkomst getekend, dus kun je niet zomaar aan de verkoopprijs gaan morrelen. Een rechter zal daarmee terughoudend omgaan.”

Toch kan EssilorLuxottica zich wel in enige mate achter de coronacrisis verschuilen. Van der Most: „Momenteel is corona echt onderdeel van een verkoopovereenkomst aan het worden. Zo zie je dat bedrijven in een intentieverklaring bijvoorbeeld afspreken dat de koper de onderhandelingen pas mag afbreken als de omzet een bepaald percentage lager ligt dan in 2019.”

Anders ligt dat volgens haar bij deals die daarvoor al gesloten zijn – zoals deze. „Als het koopcontract al getekend is voor deze crisis, dan kan een bedrijf zich eerder op onvoorziene omstandigheden beroepen dan wanneer nog in maart of april is dooronderhandeld.”

Meer overnames stranden

De strubbelingen rond de verkoop van GrandVision passen in een wereldwijd steekspel van bedrijven die proberen uit te komen onder overnamevoorwaarden die voor de corona-uitbraak zijn bedongen.

Het Franse luxeconcern Louis Vuitton Moët Hennessy (LVMH) liet begin juni bijvoorbeeld weten een voorgenomen overname van juweliersketen Tiffany te vertragen. Het bedrijf was op de beurs fors minder waard geworden dan het oorspronkelijke bod van 16 miljard dollar. Beleggers houden er nu rekening mee dat LVMH aanstuurt op nieuwe onderhandelingen.

Lees ook: Missie Blackstone geslaagd: er ligt een lager bod op NIBC op tafel

Investeerder Blackstone wist eerder al succesvol de overnameprijs van zakenbank NIBC met een kwart omlaag te krijgen. Blackstone beargumenteerde dat de plannen die het met de bank had onzekerder waren geworden door de corona-uitbraak. Ondanks dat de pandemie uitdrukkelijk was uitgesloten als ontbindende voorwaarde, gingen twee grootaandeelhouders afgelopen maand akkoord met een lager bod van 1,1 miljard euro.

Uiteindelijk, zegt Van der Most, kun je het als verkoper wel hard spelen, maar dan bestaat het risico dat de koper afhaakt. „De vraag is of je dan niet beter kan proberen er samen uit te komen.” Tegelijkertijd loopt EssilorLuxottica ook een financieel risico: als de deal niet doorgaat moet het 400 miljoen euro betalen. Van Leeuwen: „Dus kunnen beide partijen de pijn misschien beter gewoon eerlijk verdelen.”