De club van acht heeft nu de macht over HEMA

Nieuwe eigenaar Ondernemer Marcel Boekhoorn is HEMA kwijt, de warenhuisketen is in handen gevallen van zijn crediteuren, aangevoerd door een club van acht buitenlandse schuldfondsen. Wie zijn deze mysterieuze partijen en wat zijn zij met HEMA van plan?

Illustratie XF&M

De HEMA-winkels zijn nu zelf handel geworden. Afgelopen week heeft het detailhandelsconcern (bijna 1,3 miljard omzet, 11.600 werknemers) voor de tweede maal in nog geen twee jaar nieuwe eigenaren gekregen. Is HEMA met hen in veilig vaarwater? Nee.

De nieuwe eigenaren zijn een toevallige groep handelaren die schulden opkopen van financieel verzwakte bedrijven, de macht overnemen en het bedrijf doorverkopen. Schuldenhandel. Bedrijvenhandel. Geen detailhandel. Zij zijn nu alweer op zoek naar wéér een nieuwe eigenaar.

Om hoeveel schuldeisers het precies gaat, is onduidelijk. Enkele tientallen zeker. Een clubje van acht grote crediteuren voert die groep aan. Zij zijn de bedenkers van het plan om HEMA over te nemen. Deze club van acht bestaat vrijwel volledig uit schuldfondsen van grote investeerders en gespecialiseerde schuldhandelaren, vertellen meerdere bronnen rond het onderhandelingsproces aan NRC. De bekendste zijn private-equityfirma Carlyle en de Zwitserse bank Credit Suisse.

Marcel Boekhoorn noemt de crediteuren ‘meedogenloos’, anderen hebben het over ‘aasgieren’ en ‘cowboys’

Zo zijn de aandeelhouders van HEMA steeds vaker mensen met een investeerdershart, geen winkelhart. De oprichters, in 1926, Leo Meyer en Arthur Isaac waren directeuren en eigenaren van de Bijenkorf. Het warenhuis was chic, de HEMA was een winkel voor de gewone man. Witte onderbroeken, theedoeken, rookworst en tompouces. En zo bleef het decennia.

In 1999 werd het Bijenkorfconcern, waar HEMA ook onder viel, overgenomen door Vendex, het detailhandelsbolwerk van de erven Vroom en Dreesmann. Concurrenten. Onder druk van ontevreden aandeelhouders werd het beursgenoteerde Vendex in 2004 verkocht aan drie financiële opkopers, waarvan de private-equityfinancier KKR de grootste was. Die zette alle winkelketens apart en begon ze stuk voor stuk te verkopen.

Zo kwam HEMA in 2007 in handen van Lion Capital, een vergelijkbare partij gevestigd in een van de duurste wijken in Londen. Niet echt HEMA. De Britten betaalden 1,1 miljard euro en lieten HEMA een schuld aangaan van 900 miljoen euro. In 2011 wilde Lion alweer van HEMA af en bood Ahold bijna 1,3 miljard euro. Te weinig, vond Lion, de deal ketste af op 20 à 30 miljoen euro.

Elf jaar lang was HEMA eigendom van het Britse Lion Capital: een ongelukkig huwelijk dat veel langer duurde dan gehoopt.

Vanwege de uitgebarsten economische crisis, de hoge schuldenlast en de verwoede concurrentie tussen fysieke en webwinkels kreeg Lion HEMA jarenlang niet verkocht. In 2018 pas kwam de redder van het Hollands erfgoed: Marcel Boekhoorn, investeerder en ondernemer. Boekhoorn had bijna alles mee: hij was de gedroomde stabiele aandeelhouder, had een langetermijnvisie, genoeg eigen geld, de economie floreerde, en HEMA stond onder leiding van de ervaren topman Tjeerd Jegen.

Waarom is Boekhoorns redding toch mislukt? Welke financiers trekken nu aan de touwtjes? En wat is de toekomst van HEMA en van Jegen met financiële handelaren als eigenaren?

Illustratie XF&M

Gewiekste en geharde opkopers

De afgelopen maanden hebben de meest gewiekste en geharde opkopers op de financiële markten de zwakte van HEMA en van Boekhoorn genadeloos blootgelegd: de hoge schulden met hun hoge rente, twee erfenissen uit de Lion-tijd. HEMA zuchtte onder de rentelast van ongeveer 50 miljoen euro die elk jaar weer opgebracht moest worden. Die last drukte bovendien steeds zwaarder omdat het HEMA niet lukte omzetgroei te boeken, zodat er steeds weinig geld overbleef voor expansieplannen. Vermindering van die schuld, de „loden last” volgens Boekhoorn, was zijn eerste prioriteit.

Hij kwam een eind, maar niet ver genoeg. Hij had twee oplossingen, legde Jegen deze week uit in een interview met NRC. De verkoop van de eigen bakkerijen én de investering van een nieuwe mede-aandeelhouder moesten genoeg geld opleveren om die schulden aan te pakken.

Toen kwam corona. In de week van 16 maart, de eerste volle week van de anticoronamaatregelen, kelderde de omzet naar bijna 54 procent van die in dezelfde week een jaar eerder. De week daarop liep de omzet nog iets verder terug. HEMA bleef deels op de been met de opbrengst van een eerder afgesproken verkoop van winkellocaties aan Jumbo- supermarkten. Dat bracht volgens Jegen zo’n 100 miljoen euro op.

Maar het uur van de waarheid kon niet wijken. Op 15 juni moest de moedermaatschappij van HEMA een schuld van 50 miljoen aflossen. HEMA kón dat niet betalen en Boekhoorn wílde niet betalen. Hij wilde een schuldsanering regelen met de eigenaren van de schulden van in totaal 800 miljoen euro.

Zij hadden hun eigen plan. De afgelopen maanden hadden opkopers van schulden van ‘zombiebedrijven’ hun oog op HEMA laten vallen. Zij verwierpen het plan van Boekhoorn en eisten én kregen na weken power play alle aandelen van HEMA, het onderpand van hun leningen. Boekhoorn bleef met lege handen achter. Toen de HEMA-winkels afgelopen maandag opengingen was er niets veranderd. Alleen de eigenaren waren nieuw.

De Ad Hoc Group

Anders dan in het verleden komt HEMA nu niet in bezit van één eigenaar, maar in handen van velen. Het bedrijf wordt eigendom van een groep kredietverstrekkers, die voor 600 miljoen euro aan verhandelbare leningen bezit. Zij kondigden maandag aan de helft van die schuld weg te strepen. Nog eens 200 miljoen aan achtergestelde schulden komen door een forse herstructurering te vervallen. De jaarlijkse rentelast voor HEMA halveert bijna, naar 28 miljoen euro.

De acht initiatiefnemers die de afgelopen weken aanstuurden op die overname noemen zichzelf de Ad Hoc Group, en proberen nu de overige schuldeisers mee te krijgen in hun plan. Zelfs Boekhoorn wist niet wie zijn tegenstanders waren, zei hij maandag in een persoonlijke verklaring. Zij verschuilen zich achter adviseur en zakenbank Moelis, die namens hen de onderhandelingen voert. Moelis wil desgevraagd niet reageren.

Sommige partijen hebben de HEMA-leningen al langer, anderen hebben zich pas het afgelopen jaar ingekocht toen de koersen laag waren, omdat de toekomst van HEMA onzeker was. Zij kunnen door het hernieuwde optimisme rond het warenhuis – en de gestegen koers van de obligaties – nu al met winst uitstappen. Marcel Boekhoorn beschuldigde die crediteuren van „meedogenloosheid”. Anderen gaan nog verder en zetten ze weg als: cowboys, aasgieren.

Uit het akkoord tussen HEMA en zijn schuldeisers blijkt hoe vernuftig die nieuwe eigenaren te werk gaan. Zo is de schuld weliswaar verlaagd, maar ligt de rente van het overgebleven deel juist iets hóger dan voorheen: 7,5 procent in plaats van 6,25 procent. Ook stellen enkele schuldeisers – onduidelijk is welke – een nieuwe lening van 42 miljoen euro beschikbaar aan HEMA. Daarover betaalt het bedrijf 7 procent rente in contanten, maar ook nog eens 3 procent rente die elk jaar aan het geleende bedrag wordt toegevoegd. Het bedrag dat HEMA over vier jaar moet terugbetalen én de jaarlijkse rente wordt dus steeds hoger.

Volgens topman Tjeerd Jegen is dat logisch vanwege het toegenomen „risicoprofiel” van HEMA, zei hij maandag in gesprek met NRC. Met kwalificaties als ‘aasgier’ en ‘sprinkhaan’ kan hij daarom weinig. De schuldeisers hadden er ook voor kunnen kiezen om elke druppel uit HEMA te persen, iedere euro op te eisen, en zo het bedrijf in gevaar te brengen. Maar in plaats daarvan toonden zij zich bereid de helft van hun vorderingen te laten vallen, betoogde hij. „300 miljoen euro is een hoop geld. (…) Dat vind ik een genereus gebaar.”

Voor de machtswisseling een feit is, moeten de acht initiatiefnemers nog wel de rest van de schuldeisers aan boord krijgen. Hun plan gaat pas door als driekwart van de schuldeisers het steunen. Maandagochtend was dat nog 62 procent. Maar volgens bronnen rond de onderhandelingen hebben meerdere andere obligatiehouders zichzelf de afgelopen dagen gemeld. Ook koopt de Ad Hoc Group leningen op van crediteuren die niet mee willen doen. Een woordvoerder van HEMA laat weten dat de grens van 75 procent bijna is bereikt.

Illustratie XF&M

Omtoveren

Voor nu keert de rust voor even terug bij HEMA. De schuld is op een acceptabel niveau en door de nieuwe lening heeft het bedrijf 42 miljoen euro om te investeren. Ook is de omzet bijna weer op het peil van voor corona. Jegen kan zich daardoor weer met volle aandacht richten op het plan dat hij de afgelopen jaren, met hulp van Boekhoorn, voor HEMA uitdacht.

De kern daarvan is: HEMA omtoveren van winkelketen tot internationaal merk. Onder Lion lag de nadruk vooral op het openen van eigen winkels, sinds Boekhoorn juist op de samenwerking met andere winkelketens, zoals Jumbo. In elke Jumbo-winkel staat straks een rek met HEMA-producten. In Frankrijk en de Verenigde Staten maakte Jegen vergelijkbare afspraken met supermarktketens Franprix en Walmart.

Ook wil HEMA de omzet laten groeien door in het buitenland samen te werken met grote franchisenemers, die voor een compleet land de rechten krijgen om het merk HEMA uit te venten. Dat gebeurt nu al in het Midden-Oosten en vanaf volgend jaar ook in Mexico. Zulke winkels leveren het bedrijf weliswaar minder op dan eigen filialen, maar de risico’s zijn ook veel kleiner.

Na dertien jaar is HEMA weer gezond, concludeerde Jegen. Maar is het bedrijf daarmee nu ook gered? Voor die conclusie is het nog te vroeg. De nieuwe eigenaren zijn passanten, ze zullen de warenhuisketen verkopen zodra de mogelijkheid zich aandient. Het zijn fondsen die handelen in leningen, geen investeerders in bedrijven. Dat ze nu eigenaar zijn geworden van HEMA is omdat ze geen andere optie zagen.

De eigenaren van nu kunnen morgen bovendien vertrokken zijn. Nu de onderhandelingen met de directie van HEMA geslaagd zijn, mag iedereen weer handelen in de HEMA-leningen. Sommige partijen zullen hun winst pakken en het schuldpapier verkopen, anderen zullen kópen omdat ze HEMA interessant vinden. „Een kar vol kikkers”, noemt een bron rond de onderhandelingen dat: de kar houdt koers, de kikkers springen erop en eraf.

Toch is de kans aanwezig dat álle kikkers binnenkort al van de kar springen. Hoewel de overname van maandag juridisch nog moet worden afgerond, zijn de nieuwe eigenaren nu al bezig met een verkooptraject, melden bronnen rond het proces aan NRC. Deze zomer maken ze een rondgang langs mogelijke kopers. Zodra iemand een goed bod neerlegt, wordt HEMA direct doorverkocht.

De schuldeisers nemen ongeveer drie maanden om de overname af te handelen. Dat is „geleende tijd”, aldus een ingewijde. „Als het even kan, zullen ze in die periode proberen in een keer ook een verkoop te regelen.”

Verschillende partijen hebben inmiddels interesse getoond, zegt een betrokkene. Een van hen is Michiel Witteveen, eigenaar van onder meer huishoudketen Blokker en speelgoedwinkel Intertoys, die vorige week al een voorstel neerlegde. Mochten de schuldeisers van HEMA komende maanden toch geen koper vinden dan volgt een „lock-up” van twaalf maanden. Daarin wordt niet actief naar kopers gezocht, bevestigt een HEMA-woordvoerder.

In principe hebben de nieuwe eigenaren er geen moeite mee als ze nog een paar jaar eigenaar zijn van HEMA, zei topman Jegen eerder. Maar duidelijk is ook dat geen van hen „tot in de lengte van dagen eigenaar wil zijn”. Het kan maanden duren, of enkele jaren, maar HEMA wordt verkocht. Van een redding is pas sprake als de vólgende eigenaar een koper blijkt die toekomst ziet in de keten. Wordt het opnieuw een investeerder die snel wil verdienen, dan is HEMA terug bij af.

Bij de overname van HEMA had Marcel Boekhoorn grote plannen. Een jaar later keek NRC wat daarvan terecht was gekomen.