NIBC neemt met dividendbetaling één horde weg voor overname Blackstone

Overname Doordat NIBC toch dividend uitbetaalt, krijgt Blackstone de overnamefinanciering alsnog rond. Maar de investeerder benadrukt: is er nóg een belemmering.

Het hoofdkantoor van NIBC zit in Den Haag.
Het hoofdkantoor van NIBC zit in Den Haag. Foto Bart Maat

NIBC heeft toegezegd alsnog dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders, voor de overname door Blackstone wordt afgerond. De Nederlandse hypotheek- en zakenbank heeft daarmee een van de twee hordes weggenomen die de Amerikaanse investeerder eind april opwierp voor de overname kan worden afgerond.

NIBC had de dividendbetaling uitgesteld na een oproep van de Europese banktoezichthouders aan alle banken om geld in kas te houden om eventuele financiële problemen door de coronacrisis op te kunnen vangen. Het dividend was niet voorgoed van de baan – het NIBC-bestuur wilde in het najaar bekijken of alsnog tot betaling kon worden overgegaan.

Blackstone had echter bij de berekening van het bod op NIBC van 9,85 euro per aandeel op uitbetaling van het dividend gerekend. Doordat NIBC geen dividend zou uitbetalen, stelde Blackstone eind april dat de financiering van het bod van in totaal 1,36 miljard euro niet meer voldoende was.

Nu heeft NIBC alsnog toegezegd het dividend uit te betalen voordat de overname definitief wordt en het overnamebedrag moet worden overgemaakt. De huidige aandeelhouders, het Amerikaanse JC Flowers en de Nederlandse investeringsmaatschappij Reggeborgh hebben tegelijk toegezegd het dividend dat zij krijgen op hun aandelen – die ze allemaal hebben aangemeld voor overname door Blackstone – pas te innen „als het bestuur van NIBC dat haalbaar en passend vindt”.

Sinds eind april duidelijk werd dat NIBC het dividend wilde uitstellen, zijn de bank en Blackstone druk in gesprek geweest om het ‘probleem’ met de dividendbetaling op te lossen. Nu dit is gebeurd, gaat Blackstone het definitieve biedingsbericht bij de Autoriteit Financiële Markten indienen, maakte het maandag bekend. De deadline hiervoor was deze dinsdag.

Businessplan

Ook na het uitbrengen van een officieel bod blijft de tweede, belangrijkste horde die Blackstone heeft opgeworpen staan, benadrukt de Amerikaanse investeerder in zijn persbericht maandagavond. Om toestemming van de Nederlandse toezichthouders te krijgen voor de overname heeft Blackstone samen met het management van NIBC een nieuw businessplan geschreven. Blackstone schreef eind april te twijfelen of dat plan nog wel haalbaar is gezien de economische gevolgen van de coronacrisis. Blackstone zegt daarom niet zeker te weten of de toezichthouders wel groen licht gaan geven voor de overname. In eerdere biedingsdocumenten stond daarbij dat als het businessplan ergens negatief door beïnvloed wordt, koper Blackstone niet verplicht is eventuele veranderingen van het plan te accepteren en dus uit de deal kan stappen.

Strategie

De vraag blijft wat op dit moment de strategie van Blackstone is: is dit slechts een vertragingstactiek? Of wil de investeerder er een lager bod uit slepen? Of zelf helemaal uit de overname stappen? Feit is dat het uitbreken van een pandemie op zichzelf geen ontbindende voorwaarde kan zijn voor het bod – dat is expliciet uitgesloten in de overeenkomst tussen NIBC en Blackstone, die eind februari werd getekend toen het coronavirus zich al in veel landen manifesteerde. Door de toestemming door toezichthouders voor het businessplan in twijfel te trekken, lijkt Blackstone indirect de impact van de coronacrisis alsnog tot een factor te willen maken. Of De Nederlandsche Bank wel naar het businessplan kijkt is echter de vraag: in de relevante wetgeving wordt daar geen melding van gemaakt.

Op de beurs is in ieder geval al lang twijfel of het bod wel doorgaat: al weken schommelt de koers van het aandeel NIBC tussen de 6 en 8 euro. Maandag sloot het aandeel op 6,48 euro. Dat is ruim 34 procent minder dan het bod van 9,85 per aandeel.

Update (18 mei 2020, 22.45 uur): dit bericht is aangevuld na het persbericht van Blackstone.