Aandeelhouder, blijf liever thuis!

Ava Beursondernemingen zijn verplicht een fysieke jaarvergadering te houden; het kabinet komt vrijdag met noodwetgeving. Sowieso is het feestje voor de kleine belegger dit jaar soberder.

Levensmiddelenconcern Unilever zou het liefst „volledig digitaal” vergaderen, maar ziet zich gedwongen een alternatief te bieden waarbij beleggers fysiek de ava op 30 april kunnen bijwonen.
Levensmiddelenconcern Unilever zou het liefst „volledig digitaal” vergaderen, maar ziet zich gedwongen een alternatief te bieden waarbij beleggers fysiek de ava op 30 april kunnen bijwonen. Foto Evert-Jan Daniels/ANP

Een gratis museumkaartje of een goodiebag, een lunch met broodjes en jus, verse koffie, en een borrel na afloop. Voor veel kleine aandeelhouders is de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van bedrijven een feestelijk uitje. Eén keer per jaar draaien de rollen om. Dan worden zij vertroeteld door het bedrijf waar ze vaak al jarenlang hun spaarcenten in steken.

Dit jaar loopt het anders: het nette pak kan in de kast blijven. Het uitje zal zich beperken tot een paar uur staren naar het beeldscherm van een computer of iPad. Dat is tenminste wat veel Nederlandse, beursgenoteerde bedrijven hopen. Ze roepen beleggers de laatste weken op vooral thuis te blijven en digitaal hun stemrecht uit te oefenen. Oproepen, want verplichten kunnen ze het niet.

De uitbraak van Covid-19 heeft bedrijven voor allerlei praktische vragen gesteld. Een van de belangrijkste: wat te doen met de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, de ava? Het antwoord lijkt voor de hand te liggen: de bijeenkomst afzeggen en beleggers digitaal vragen laten stellen en stemmen.

Maar zo eenvoudig ligt het niet.

De wet verplicht bedrijven namelijk hun jaarvergadering óók fysiek te houden. De gedachte daarachter stamt uit een andere tijd, waarin de vergadering gold als hét moment waarop aandeelhouders met elkaar konden overleggen. En op basis daarvan konden dan besluiten worden genomen, zegt Gerard van Solinge, hoogleraar ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit Nijmegen en advocaat bij Allen & Overy. „In jurisprudentie wordt dat de vrucht van overleg genoemd.”

Wel geregeld, niet klaar

In de praktijk is er de laatste jaren al niet echt sprake meer van die ‘vrucht van overleg’. Institutionele beleggers – die soms tientallen procenten van de aandelen in handen hebben – volgen de vergadering op afstand. Zij hebben al ver tevoren hun koers bepaald. Stemmen of hun mening geven (bijvoorbeeld over een nieuwe bestuursvoorzitter) doen ze doorgaans vooraf.

Sinds 2007 is in de wet geregeld dat de vergadering ook via een ‘elektronisch communicatiemiddel’ te volgen kan zijn, en dat er digitaal gestemd kan worden. Maar Van Solinge ziet dat veel beursondernemingen daar nog niet klaar voor zijn. „In de statuten is het vaak wel geregeld, maar praktisch gezien hebben ze het nog niet voor elkaar.”

Daar komt bij dat aandeelhoudersvergaderingen nog steeds gehouden mógen worden. Voor zulke bijeenkomsten is er een uitzondering op het verbod op evenementen. Volgens de richtlijnen van het RIVM zijn „samenkomsten die nodig zijn voor de continuering van de dagelijkse werkzaamheden van instellingen, bedrijven en andere organisaties” wel toegestaan. Daarbij mogen maximaal honderd mensen aanwezig zijn.

Noodwet

Veel bedrijven zeggen nu af te wachten of het kabinet met nieuwe maatregelen komt, blijkt uit een rondgang van NRC langs een aantal grote beursgenoteerde ondernemingen. In een noodwet kan bijvoorbeeld geregeld worden dat de ava dit jaar géén fysieke bijeenkomst hoeft te zijn. Tot die tijd hebben veel bedrijven ervoor gekozen de aandeelhoudersvergadering in veel kleinere vorm te laten doorgaan.

Dat gaat niet altijd van harte. Zo zou levensmiddelenconcern Unilever het liefst „volledig digitaal” vergaderen, maar ziet het zich door de wet gedwongen een alternatief te bieden waarbij beleggers fysiek de ava op 30 april kunnen bijwonen. „Mocht de wet er niet doorheen komen, dan gaan we voor een vergadering met een zo laag mogelijke bezetting.”

Lees ook: Waarom reageren de beurzen zo heftig ? En 29 andere vragen over de coronarecessie

Ook bank ABN Amro waarschuwde haar aandeelhouders voor de geplande ava op 22 april. „Om mogelijke risico’s voor de gezondheid te vermijden, doen we onze aandeelhouders/certificaathouders het ongebruikelijke verzoek om de vergadering niet persoonlijk bij te wonen.”

Andere bedrijven worstelen eveneens met de verplichting. Winkelconcern Ahold „dringt er bij beleggers op aan” de vergadering op 8 april virtueel te volgen. „Als een aandeelhouder er desalniettemin op staat de bijeenkomst persoonlijk bij te wonen, moet hij of zij een e-mail sturen.” In ieder geval zullen er minder bestuurders en commissarissen zijn.

Zonder goedkeuring van aandeelhouders heeft een nieuwe bestuurder geen mandaat namens het bedrijf op te treden

Dat geldt ook voor PostNL, dat een aandeelhoudersvergadering organiseert voor 14 april. Het postbedrijf roept beleggers op niet te komen. „Helaas ziet PostNL zich gedwongen om alle sociale bijeenkomsten rond de AvA af te lasten. Lunch en een receptie na de vergadering worden dan ook niet verzorgd.” En het „beperkt aantal commissarissen” is „niet beschikbaar voor sociale interactie buiten de vergadering zelf”, waarschuwt het bedrijf.

Verzekeraar ASR kijkt naar „een ruimte die groot genoeg is” om maximaal honderd aanwezigen te huisvesten, maar hoopt dat aandeelhouders „zoveel mogelijk” thuis blijven.

Maaltijdbezorger Just Eat Takaway.com „overweegt” de jaarvergadering van 14 mei te verzetten. Shell „kijkt naar de opties voor onze aandeelhoudersvergadering op 19 mei”, verzekeraar NN volgt „de ontwikkelingen nauwgezet” en „bekijkt alle opties op dit moment” voor de vergadering van 28 mei.

Eerder deze week riep beleggersvereniging VEB bedrijven op dit jaar geen bonussen te betalen

Mandaat tot optreden

Op jaarvergaderingen wordt onder meer gestemd over de benoeming van bestuurders en commissarissen. Ook moeten aandeelhouders het financiële jaarverslag goedkeuren. Dat moet uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar gebeuren, dus meestal voor 1 juli.

Dat lijkt een formaliteit die misschien best een jaartje overgeslagen kan worden. Maar zonder goedkeuring van aandeelhouders heeft een nieuwe bestuurder bijvoorbeeld geen mandaat namens het bedrijf op te treden.

Hoogleraar Van Solinge: „En dan kunnen besluiten vernietigd worden, omdat ze niet geldig tot stand zijn gekomen. Dat is te repareren met kunst- en vliegwerk, maar ondernemingen willen geen discussie achteraf. Ze willen door, juist nu.”

Deze vrijdag beslist het kabinet over een tijdelijke noodwet. Die moet op korte termijn in werking treden, na spoedadvies van de Raad van State en behandeling door het parlement. De noodgreep komt daarmee mogelijk te laat voor bedrijven als farmaceutisch onderzoeker Galapagos en Ahold, die komende week al hun jaarvergadering hebben.

Bij de laatste moeten aandeelhouders de benoeming van financieel directeur Natalie Knight goedkeuren. Ook andere beursondernemingen willen commissarissen en bestuurders voordragen. Over hun aanstelling maken de bedrijven zich niet veel zorgen: „Zo’n 99 procent van de stemmen wordt via volmachten vooraf ingeleverd”, meldt Unilever, waarbij de aandeelhouders het bestuur elk jaar herbenoemen.

Bij alle onzekerheid biedt de digitale vergadering straks ten minste één zekerheid: een live vragenronde ontbreekt. Omdat digitaal vergaderen meer structuur vraagt, moeten vragen tevoren zijn ingediend. Daarmee sterft de – voor sommige bestuurders tenenkrommende – folklore van oudere beleggers die naar de microfoon schuifelen om een hoogst particuliere kwestie aan te kaarten. „Ja hallo hier ben ik weer, Jos uit Amsterdam. U kunt mij kennen van afgelopen 22 jaarvergaderingen. Ook nu zit mij toch weer iets dwars…”