Zonder uitleg 10 miljoen extra voor de top, dat kan niet meer zomaar

Topbeloningen Bedrijven moeten gaan uitleggen waarom hun topbeloningen maatschappelijk aanvaardbaar zijn. Dat moet tot matiging leiden.

In 2019 stemden beleggers massaal tegen de top van ING. Ze waren boos over de witwasschikking à 775 miljoen euro en de rel over de 50 procent hogere beloning van topman Ralph Hamers.
In 2019 stemden beleggers massaal tegen de top van ING. Ze waren boos over de witwasschikking à 775 miljoen euro en de rel over de 50 procent hogere beloning van topman Ralph Hamers. Foto Olaf Kraak/ANP

Zal het dit jaar dan wél gebeuren?

In 2020 wordt een wetswijziging van kracht die werknemerscommissarissen én aandeelhouders meer greep moet geven op de schijnbaar onbeteugelbare beloningen van topmanagers. Een van de vernieuwingen is dat bedrijven expliciet duidelijk moeten maken hoe hun beloningsbeleid is te rijmen met de maatschappelijke aanvaardbaarheid.

De vraag in de samenleving zal zijn: leidt deze ingreep tot matiging? De vraag in de directiekamer en onder commissarissen is: hoe kunnen we aan de nieuwe regels voldoen en er zonder kleerscheuren uitkomen?

Politiek en bedrijfsleven weten zich al sinds de ontboezeming van toenmalig minister-president Wim Kok (PvdA) in 1996 over „exhibitionistische zelfverrijking” geen raad met de alsmaar stijgende bedragen die topmanagers ontvangen.

De politiek heeft de afgelopen ruim twintig jaar op verschillende manieren geprobeerd matiging af te dwingen. De eerste: volledige openbaarmaking. Het jaarverslag van een beursgenoteerde onderneming biedt inmiddels tot op de laatste euro de verdiensten van de bestuurders: hun salaris, bonussen, pensioenpremies en eventuele gouden handdrukken. Dat zorgt regelmatig voor publiek rumoer, soms tot vragen van Tweede Kamerleden.

Eerdere maatregelen leidden niet tot de gewenste verandering

De openheid moest tegenkrachten in gang zetten, die tot matiging zouden leiden. Dat kon van de ondernemingsraad (or) komen. Of van de publieke opinie. Of van de pressie van klanten, zoals in 2003 gebeurde toen Ahold-topman Anders Moberg een topbeloning plus gegarandeerde bonus bleek te zijn toegezegd die kon oplopen tot 10 miljoen euro. Beleggers die toch al getergd waren door een boekhoudschandaal, waren woest. Klanten van Albert Heijn ook. Ahold en Moberg moesten inbinden.

Voor de Tweede Kamer is het versterken van deze ‘drietand’ van aandeelhouders, werknemers en de publieke opinie nog steeds dé methode om topbeloningen te begrenzen. De invloed van ondernemingsraden van bedrijven met meer dan honderd werknemers is de afgelopen jaren vergroot. Zij moeten informatie krijgen over beloningen én nu ook het onderwerp jaarlijks agenderen in een vergadering met de commissarissen en de directie.

De Tweede Kamer verplichtte beursgenoteerde bedrijven met ingang van 2018 al om de interne beloningsverhoudingen (de zogeheten pay ratio) te publiceren. Hoeveel verdient de bestuursvoorzitter ten opzichte van de werkvloer? Dat bood interessante verschillen. Toenmalig Unilever-topman Paul Polman verdiende in 2017 292 maal wat de doorsnee Unilever-werknemer verdiende, terwijl bestuursvoorzitter Feike Sijbesma (fijnchemiebedrijf DSM) 36 maal zoveel kreeg.

De openbaarheid over beloningen leidde soms wel tot maatregelen tegen excessen, zoals bij Moberg. Maar ook de invoering van de pay ratio leidde niet tot de maatschappelijk gewenste matiging van topbeloningen.

Lees ook het verhaal over de dynamiek van hogere beloningen bij Philips: Voor de ceo geen cao

Uitleg

Vandaar dat de Kamer nieuwe regels heeft vastgesteld. De commissarissen zijn als eerste aan zet. Zij gaan over het beloningsbeleid. Zij moeten ervoor zorgen dat de verhoudingen intern kloppen. Nieuw is dat zij in hun jaarverslag de buitenwereld moeten uitleggen hoe het beloningsbeleid past in de strategie van de onderneming én de manier waarop het bedrijf zijn geld verdient. De waardecreatie, zoals dat heet in het bedrijfsleven. Deze verplichting vloeit voort uit Europese regels die de langetermijnrelatie tussen beleggers en bedrijven moeten verbeteren.

Nederland gaat, dankzij een amendement van GroenLinks-Kamerlid Bart Snels op het wetsontwerp, nog een stapje verder. Bij het uitstippelen van het beloningsbeleid krijgen commissarissen die op voordracht van de ondernemingsraad zijn benoemd, een verzwaarde rol. Zij hebben gegarandeerd een zetel in de beloningscommissie van de raad van commissarissen die over salarissen en bonussen gaat. Niet alle beursgenoteerde bedrijven hebben overigens zulke door de or gekozen werknemerscommissarissen. Hoe meer mensen in het buitenland, hoe kleiner de kans op een werknemerscommissaris.

De ondernemingsraad krijgt adviesrecht bij het beloningsbeleid. De voorzitter van de or mag dat standpunt toelichten op de aandeelhoudersvergadering.

Beleggers spelen eveneens een grotere rol. Zij gaan jaarlijks op de aandeelhoudersvergadering een adviserende stem uitbrengen over het gevoerde beloningsbeleid. Eens in de vier jaar moeten bedrijven de hoofdlijnen van het beloningsbeleid ook ter stemming voorleggen. Bedrijven moeten dan driekwart van de stemmen achter zich krijgen. Nu is het beloningsbeleid vooral een ‘praatonderwerp’, geen ‘stempunt’ op een aandeelhoudersvergadering. Tenslotte moeten bedrijven extra informatie geven over de beloningen, zoals de verhouding tussen winstgroei en beloningsgroei in de laatste vijf jaar.

Praten achter de schermen

In de loop van het voorjaar kan iedereen aan de bak. Dan vergaderen de aandeelhouders. Topbeloningentijd.

Is driekwart meerderheid op een aandeelhoudersvergadering, zoals bij de beloningen, makkelijk haalbaar? In 2018 stemden beleggers met tenminste 25 procent van de stemmen in 22 situaties tégen een voorstel van directie en commissarissen. Achter de schermen praten bedrijven al een tijdje met elkaar. Hoe moeten ze dit aanpakken?

De belangenvereniging van grote beleggers, zoals vermogensbeheerders en pensioenfondsen, Eumedion, geeft in haar jaarlijkse brief aan beursgenoteerde bedrijven al wel wat schoten voor de boeg. Eumedion dringt aan op een „betekenisvolle dialoog” met alle belanghebbenden, zowel aandeelhouders als werknemers. De beleggerslobby roept bedrijven op om ook een toelichting te geven op hoe die dialoog is gevoerd.

Dat lijkt op de methode die verzekeraar ASR in 2018/2019 heeft gebruikt om zijn nieuwe beloningsbeleid in te voeren. ASR ging te rade bij onder meer z’n werknemers. De bonus voor de top ging in de ban. De verzekeraar begrensde de interne verhoudingen zodat topman Jos Baeten maximaal twintig maal het salaris van een doorsnee werknemer verdient. In 2018 was de verhouding overigens nog geen elf. Het voorstel voor het nieuwe beloningsbeleid kreeg 84 procent van de stemmen, 16 procent stemde tegen.

Dat belooft wat voor de vergadering van ING dit jaar. In 2019 stemden beleggers massaal tegen de top van de bank. Ze waren boos over de witwasschikking à 775 miljoen euro en de rel over de 50 procent hogere beloning van topman Ralph Hamers. ING zag daar snel weer vanaf.

President-commissaris Hans Wijers heeft brede maatschappelijke consultatie beloofd voordat er een nieuw beloningsvoorstel komt. De beloningscommissie van de ING-commissarissen wordt sinds kort geleid door Herna Verhagen, bestuursvoorzitter van PostNL. Dat is geen bedrijf van spetterende bonussen. Zij zou wel eens een matigende invloed kunnen hebben.