Langer doorwerken? De commissaris doet het graag

Bestuurstermijn Volgens de regels voor goed ondernemingsbestuur is acht jaar zitten genoeg voor een commissaris. Maar daar komt weinig van terecht.

Standbeeld gemaakt door Niel Steenbergen voor het kantoor van bank NIBC. De president-commissaris van deze bank zit er al sinds 2005.
Standbeeld gemaakt door Niel Steenbergen voor het kantoor van bank NIBC. De president-commissaris van deze bank zit er al sinds 2005. Foto Paul O’Driscoll/Bloomberg

Is het de macht? Het geld? Is hun werk als commissaris bij een beursgenoteerde onderneming te spannend om te stoppen?

Of zijn ze als commissaris eigenlijk onmisbaar, zoals hun collega-commissarissen en de bedrijven zelf zeggen?

Feit is dat opvallend veel commissarissen langer aanblijven dan de acht jaar die de regels voor goed ondernemingsbestuur aanbevelen. Feit is ook dat de meeste beleggers daar zonder morren mee akkoord gaan. Niet elke aandeelhouder, overigens. De Nederlandse overheid heeft als aandeelhouder in staatsbedrijven (Gasunie, NS, Tennet) een maximumtermijn van acht jaar voor commissarissen, schrijft minister van Financiën Wopke Hoekstra (CDA) in het vorige maand gepubliceerde jaarverslag staatsdeelnemingen over 2018.

Andere aandeelhouders lijken rekkelijker. Op 8 mei steunden de beleggers in chemiecaliëntransporteur IMCD met 99,45 procent van de stemmen de herbenoeming voor twee jaar van de Fransman Michèl Plantevin (1956) als commissaris. Hij is commissaris sinds 2011, werd herbenoemd in 2014 en was vorig jaar voor één jaar extra benoemd. Dat presenteerden de commissarissen toen als tijdelijke maatregel. Anders zouden te veel ingewerkte commissarissen in één keer moeten aftreden. Maar nu, een jaar later, blijkt er niks veranderd. Behalve dat Plantevin (beloning: 65.000 euro) nu voor twee jaar extra is benoemd. Die verlenging is nodig, zegt IMCD, omdat verschillende andere, nieuwe commissarissen nog maar relatief kort actief zijn in de raad.

Toverformule: continuïteit

Continuïteit, continuïteit, continuïteit. Dat woord is de toverformule als commissarissen langer aanblijven dan de regels graag zien.

Hans Smits vertrok dit jaar als commissaris van KLM – na 15 jaar. Greep de overheid als aandeelhouder niet in vanwege de termijnoverschrijding? De acht jaar zittingstermijn is pas sinds 2018 expliciet beleid. Smits (beloning: 45.500 euro) bleef in 2016 langer omdat de continuïteit van het toezicht anders in de knel kwam, gaven de commissarissen als argument. Bij ABN Amro moesten twee commissarissen de afgelopen periode een jaartje langer doorwerken omdat er anders te veel kennis verdween uit de raad.

Hetzelfde verhaal bij bank NIBC. Omdat de bank vorig jaar naar de beurs ging, moest president-commissaris Wim van den Goorbergh (beloning: 102.500 euro) die al sinds 2005 commissaris was, er toen een jaar aan vast knopen. Bij bouwbedrijf Heijmans werden vorig jaar twee commissarissen na acht jaar voor twee jaar extra benoemd. Want: om de directie te blijven ondersteunen bij het herstel van de winstgevendheid, gaf de raad „de voorkeur aan continuïteit in zijn samenstelling”.

Argumenten als bij Plantevin lees je de afgelopen maanden vaker als aandeelhouders akkoord moesten gaan met herbenoeming van een commissaris die al acht jaar, of langer, actief is. Vanwege de continuïteit is commissaris Kick van der Pol (beloning: 54.000 euro) bij verzekeraar ASR na twaalf jaar gevraagd nog twee jaar beschikbaar te zijn. Aandeelhouders, met ruim 93 procent van de stemmen, steunden hem.

Detacheringsbedrijf Brunel spant de kroon. Aat Schouwenaar, commissaris sinds 2001 en sinds 2018 president-commissaris, is op de aandeelhoudersvergadering op 16 mei voor twee jaar herbenoemd. De commissarissen geven een rijtje argumenten die deels een herhaling zijn van de argumenten die de afgelopen jaren ook zijn gebruikt. Schouwenaar (beloning: 68.000 euro) heeft zijn functie als voorzitter voortreffelijk vervuld, hij is zeer geschikt gebleken, hij voldoet aan het profiel en hij is onafhankelijk, dat wil zeggen: hij is geen grootaandeelhouder of voormalig bestuurder van het bedrijf. En, o ja, „de raad van commissarissen hecht aan de continuïteit in de uitoefening van de toezichtsfunctie”.

Bij bagger- en sleepbedrijf Boskalis is Jaap van Wiechen inmiddels acht jaar als commissaris in touw geweest. Hij wordt herbenoemd vanwege zijn „uitgebreide ervaring” als commissaris en de „deskundige” invulling van zijn rol. Er speelt ook een ander argument: Van Wiechen (beloning: 58.000 euro) is bestuurder bij investeringsmaatschappij HAL, de grootaandeelhouder (40 procent) van Boskalis.

Als bestuurder van HAL heb je nu eenmaal een streepje voor in het bedrijfsleven. Neem de brillenwinkelketen GrandVision, die in 2015 naar de beurs is gegaan. HAL is grootaandeelhouder van de keten, HAL-bestuurder Mel Groot is er commissaris. GrandVision telt de zittingsduur van de commissarissen nu vanaf die beursgang in 2015. Groot (beloning: 60.000 euro) is dit jaar aan zijn tweede termijn begonnen. In werkelijkheid is hij in verschillende functies, waaronder commissaris, al twintig jaar verbonden aan (de voorgangers van) GrandVision.

Wie lost me af?

Afgezien van de gewenste continuïteit, ervaring en deskundigheid is er nog een argument waarom commissarissen langer blijven: opvolgers houden de boot af. Dat zie je bijvoorbeeld bij banken. Voor het gebrek aan animo zijn meerdere redenen. Banken, hun bestuurders en commissarissen zijn mikpunt geworden van maatschappelijk en politiek ongenoegen.

Commissaris bij een bank zijn, is ook nog eens veel werk: steeds meer regels, strenger toezicht van De Nederlandsche Bank en de Europese Centrale Bank. Bovendien: als kandidaat-commissaris word je zelf getoetst op kennis, kunde en integriteit, bij een grote bank zelfs door de Europese Centrale Bank. Dat is een tijdrovende procedure, met afbreukrisico: de toezichthouder kan je zonder pardon afwijzen.

Hoe lastig dat krachtenveld is, illustreert vermogensbeheerder Van Lanschot Kempen. Meer dan anderhalf jaar geleden zijn de commissarissen naar eigen zeggen begonnen een opvolger van Willy Duron te zoeken, die in 2019 twaalf jaar van de partij is geweest. Helaas. In een understatement dat kenmerkend is voor de bankierstaal schrijven zij in een toelichting op hun voorstel: „Het proces om een geschikte kandidaat te vinden met de juiste ervaring en expertise blijkt uitdagend.” Dus vroegen ze Duron (beloning: 127.000 euro) nog twee jaar aan te blijven. De aandeelhouders stemden daar massaal (97,9 procent) mee in.