Ook Duitse beleggers uiten tegenwoordig hun onvrede

Duitsland Bestuurders van Duitse bedrijven krijgen steeds vaker te maken met morrende aandeelhouders, die in opstand komen.

Stemadviesbureaus zijn niet alleen kritisch over de zwakke financiële prestaties van de Deutsche Bank, maar ook over de gebrekkige controle op witwassen.
Stemadviesbureaus zijn niet alleen kritisch over de zwakke financiële prestaties van de Deutsche Bank, maar ook over de gebrekkige controle op witwassen. Foto Reuters/Ralph Orlowski

Duitse aandeelhoudersvergaderingen waren nog niet zo lang geleden tamelijk tamme bijeenkomsten. De bestuursvoorzitter hield een presentatie over de bedrijfsstrategie, de president-commissaris complimenteerde hem daarmee en de aandeelhouders drukten keurig op het knopje ‘ja’ bij voorstellen om nieuwe directieleden te benoemen of zittende bestuurders decharge te verlenen – juridische goedkeuring voor het gevoerde beleid in het afgelopen jaar.

Bij veel Duitse bedrijven gaat het nog steeds zo, maar tijden veranderen. Ook in Duitsland moeten bestuurders nu rekening houden met morrende aandeelhouders, activistische investeerders en stemadviesbureaus die institutionele beleggers adviseren om tegen zittende bestuurders te stemmen.

Tot diep in de jaren negentig werd ‘Deutschland AG’ gerund door bankiers en grootindustriëlen die belangen in elkaars bedrijven hadden en in elkaars raden van commissarissen zaten. Maar zo’n interne Duitse aangelegenheid is het Duitse bedrijfsleven al lang niet meer. Zakenkrant Handelsblatt becijferde dat meer dan de helft van de grote Duitse beursfondsen intussen in handen is van buitenlandse beleggers. En dat brengt Angelsaksische omgangsvormen met zich mee.

Rolf Nonnenmacher, voorzitter van de commissie die de Duitse Corporate Governance Kodex opstelt, zei vorige maand op een conferentie over governance-vraagstukken in Frankfurt dat beleggers er tegenwoordig „niet meer voor terugschrikken hun ideeën op jaarvergaderingen door te drukken”. Hij gaf een paar voorbeelden: „Beloningspakketten zijn gestrand, raden van commissarissen kregen decharge met percentages die vroeger ondenkbaar laag waren en voordrachten van nieuwe commissarissen moesten na consultatie van beleggers weer worden ingetrokken.”

Het zijn zeker niet alleen activistische beleggers, zoals hedgefondsen, die zich roeren. Ook passieve beleggers, zoals indexfondsen, komen in opstand als ze ontevreden zijn. Omdat zij een index volgen – en dus niet zelf kiezen in welke aandelen ze beleggen – kunnen ze immers niet stemmen met de voeten als het ze niet zint.

Formeel betekenen tegenstemmende aandeelhouders niet veel, maar hun symbolisch gewicht kan beslissend zijn

Dit zijn vier Duitse concerns die recent overhoop lagen met beleggers.

1 Bayer

Sinds de Duitse chemiereus Bayer in juni vorig jaar de Amerikaanse zaadveredelaar Monsanto overnam, is het aandeel met 45 procent gedaald, naar het laagste niveau in zeven jaar. Heel Bayer is nu op de beurs 52 miljard euro waard, minder dan de 62 miljard dollar (55 miljard euro) die het voor Monsanto betaalde. Bayer wordt sindsdien achtervolgd door rechtszaken rondom het (vermeend) kankerverwekkende bestrijdingsmiddel Roundup, waar 13.400 schadeclaims voor zijn ingediend. Vorige week wees een rechter nog ruim 2 miljard dollar schadevergoeding toe aan een Californisch echtpaar, eerder werd Bayer al veroordeeld tot schadevergoedingen van 80 miljoen en 200 miljoen euro.

Beleggers zijn daar niet blij mee en lieten dat op de aandeelhoudersvergadering van 26 april merken: 55 procent stemde tegen decharge van de raad van bestuur. Dat was voor het eerst in de Duitse geschiedenis. Juridisch heeft dat verder weinig consequenties voor de bedrijfstop van Bayer, maar het is wel een aanzienlijke deuk in het vertrouwen.

2 Volkswagen

Minstens zoveel reden voor ontevredenheid hadden de aandeelhouders van Volkswagen na de dieselgate-affaire in 2015. Het aandeel verloor in dat jaar bijna tweederde van zijn waarde, maar is inmiddels wat bijgetrokken. Al is de koers van voor het schandaal nog lang niet in zicht.

ISS en Glass Lewis, twee Amerikaanse bureaus die stemadviezen geven aan institutionele beleggers, adviseerden aandeelhouders vorige week tegen decharge voor het VW-bestuur te stemmen. Hoewel buitenlandse beleggers die adviezen doorgaans wel opvolgen, kwamen ze daar bij Volkswagen niet ver mee, omdat de families Porsche en Piëch meer dan de helft van de stemrechten bezitten en de deelstaat Nedersaksen 20 procent. Zolang die het bestuur steunen, is er geen vuiltje aan de lucht. De bestuurders kregen dan ook steun van 98 procent van de aandeelhouders.

Alleen de decharge van voormalig Audi-topman Rupert Stadler werd opgeschort, in afwachting van de uitkomst van het strafrechterlijk onderzoek naar zijn rol in het dieselschandaal. Maar dat uitstel was door het concern zelf voorgesteld.

3 ThyssenKrupp

ThyssenKrupp zag de beurskoers de afgelopen anderhalf jaar meer dan halveren en ligt sindsdien onder vuur van activistische beleggers. Het Zweedse Cevian Capital en het Amerikaanse Elliott Management – dat eerder ook onrust zaaide bij AkzoNobel – mopperden dat de losse delen van het industriële concern bij elkaar meer waard zijn dan het geheel.

Om van deze ‘conglomeraatskorting’ af te komen, besloot ThyssenKrupp zijn sterk cyclische (en de laatste jaren weinig rendabele) staaltak af te splitsen en samen te voegen met de Europese tak van Tata Steel. Die fusie strandde deze maand echter op mededingingsbezwaren uit Brussel.

ThyssenKrupp heeft nu besloten in plaats van de zwakste divisie het kroonjuweel af te stoten. Het onderdeel dat liften levert en daar hoge marges mee boekt, krijgt een eigen beursnotering. De opbrengst gebruikt het concern onder meer om een sanering door te voeren bij de staaltak.

4 Deutsche Bank

De volgende Duitse bestuurders die zich alvast zorgen kunnen maken, zijn die van Deutsche Bank. Net als bij Volkswagen zijn het ook hier de stemadviesbureaus, ISS en Glass Lewis, die adviseren om tegen decharge van het bestuur te stemmen. Ze zijn niet alleen kritisch over de zwakke financiële prestaties van de bank, maar ook over de gebrekkige controle op witwassen. De top van Deutsche Bank gaat daarmee mogelijk het bestuur van ING achterna, dat vorige maand evenmin decharge van zijn aandeelhouders kreeg, na de megaboete van 775 miljoen euro in 2018 voor zwakke interne controle op witwassen.

Overigens kampt Deutsche Bank al sinds 2015 met morrende aandeelhouders, aangezien de koers sindsdien met zo’n 80 procent is gedaald. Maar tot nu toe kreeg het bestuur altijd nog het voordeel van de twijfel op de jaarvergadering.

Deutsche Bank hoeft zich pas écht zorgen te maken als de vier grootste aandeelhouders – de investeringsfondsen Blackrock, Cerberus en Hudson en het staatsfonds van Qatar – het standpunt van ISS volgen. Samen bezitten de vier zo’n 20 procent van de aandelen, waarmee ze komende donderdag op de aandeelhoudersvergadering al snel de stemming kunnen domineren.