Opinie

    • Hans van Oosterhout

De aandeelhouder is machtiger dan het lijkt

Bestuurskunde Formeel betekenen tegenstemmende aandeelhouders, zoals recent bij ING, niet veel, maar hun symbolisch gewicht kan beslissend zijn, schrijft .

Ralph Hamers tijdens de aandeelhoudersvergadering van ING in april
Ralph Hamers tijdens de aandeelhoudersvergadering van ING in april Foto Lex van Lieshout/ANP

Ontevreden aandeelhouders van ING trokken eind april hun steun in voor het gevoerde beleid in 2018 door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Iets soortgelijks gebeurde ook bij het Duitse Bayer, dat met overname van Monsanto, de producent van het onkruidbestrijdingsmiddel glyfosaat, een giftige pil lijkt te hebben opgeslokt.

Wat betekenen deze uitingen van onvrede op aandeelhoudersvergaderingen? Formeel heeft het ‘onthouden van decharge’ – het weigeren om de bestuurders te ontslaan van aansprakelijkheid voor het afgesloten jaar – weinig consequenties. Ook als decharge wel wordt verleend, zijn bestuurders en commissarissen niet gevrijwaard van aansprakelijkheid voor onrechtmatigheden. En het onthouden van decharge heeft ook nauwelijks bindende consequenties voor het functioneren van het bestuur. Dat kan zo’n tik op de vingers naast zich neer leggen.

Aandeelhouders laten top ING zweten.

ING-bestuursvoorzitter Ralph Hamers bleek in ieder geval een decharge te negeren toen hij het gerucht niet ontkende dat ING de Duitse Commerzbank zou willen overnemen en dat hij daarvoor zo nodig de zetel van ING naar Duitsland zou willen verplaatsen. Later verklaarde hij in een interview zich door de aandeelhouders juist gesteund te voelen. Opmerkelijk. Hamers heeft al vaker laten blijken de tekenen aan de wand niet heel goed te kunnen lezen. Maar kan hij echt rustig gaan slapen?

Formeel weinig te vertellen

Aandeelhouders van beursvennootschappen hebben formeel weinig te vertellen. Niet alleen kunnen ze in landen als Nederland en Duitsland de bestuursvoorzitter formeel niet eens wegstemmen (die beslissing is voorbehouden aan de commissarissen), maar zelfs in de Verenigde Staten, waar dat wel kan, worden bestuurders in de regel met Noord-Koreaanse meerderheden ver- of herkozen. Dat laat onverlet dat zelfs kleine percentages tegenstemmen grote consequenties kunnen hebben.

Een stem is meer dan een input in de collectieve besluitvorming. Tegenstemmen kunnen grote symbolische betekenis krijgen. Als gasthoogleraar in de VS heb ik in 2016 vaak horen zeggen dat Hillary Clinton de beste campagne voor Donald Trump voerde. Je zou de verkiezing van Trump kunnen zien als gevolg van de stemmen tegen Clinton.

Ook in aandeelhoudersvergaderingen heeft een tegenstem een betekenis die verder gaat dan het formele voorstel waarover gestemd wordt. Uit mijn onderzoek naar algemene vergaderingen van aandeelhouders (AVA’s) in vijftien Europese landen blijkt dat het percentage tegenstemmen iets kan zeggen over wat aandeelhouders dwars zit. Dat geldt vooral voor tegenstemmen op voorstellen die formeel nauwelijks bindende gevolgen hebben, zoals bijvoorbeeld het Amerikaanse idee om aandeelhouders zeggenschap tegeven bij de beloning van het bestuur (‘say on pay’) en het dechargevoorstel in Nederland en Duitsland. Juist omdat deze voorstellen nauwelijks bindende consequenties hebben, gebruiken aandeelhouders die vaak voor een motie van wantrouwen tegen de governance en het bestuur.

Niet alleen aandeelhouders, ook raden van commissarissen beschouwen zulke tegenstemmen als moties van wantrouwen. De kans dat de CEO van zo’n bedrijf in dat jaar wordt ontslagen, neemt aanzienlijk toe, zo blijkt uit onderzoek dat ik deed naar de gevolgen van tegenstemmen op het dechargevoorstel in Duitsland. Dat is zelfs het geval als het dechargevoorstel formeel gewoon door aandeelhouders werd aangenomen, maar er een groter percentage tegenstemmen was dan gebruikelijk. Kennelijk gaat het vooral om het signaal dat met tegenstemmen wordt afgegeven.

Geest uit de fles

Dat signaal moet door de raad van commissarissen dan wel gehoord worden om tot het ontslag van de CEO te kunnen leiden. In Duitsland blijken de commissarissen vooral gevoelig voor dit signaal als in het bedrijf een familie grootaandeelhouder is, en een familielid voorzitter is van de raad. Wellicht is dat omdat ook de naam van de familie in het geding is. Opnieuw lijkt een tegenstem dus een symbolisch gewicht te hebben.

Hoe zit dat bij ING? Die bank is geen familiebedrijf en heeft Hans Wijers als voorzitter van de raad van commissarissen. Na de verwerping van het dechargevoorstel ging deze publiekelijk door het stof en beloofde beterschap. Dat was waarschijnlijk het geval omdat ook het voorstel om de commissarissen decharge te verlenen door de aandeelhouders van ING werd verworpen. Daarmee zijn ook zij wakker geschud.

Interview Ralph Hamers (2018): ‘Dit had nóóit mogen gebeuren’

Als je afgaat op de statistieken, heeft ING-topman Hamers komend jaar een flink hogere kans om ontslagen te worden. Wellicht is binnen de commissarissen de gedachte al opgekomen dat het bij het opofferen van CFO Koos Timmermans, vorig jaar na het witwasschandaal, niet kan blijven. Ook dat leek vooral een geste om een dreigende aandeelhoudersrevolte in de kiem te smoren.

Voor beursvennootschappen in zijn algemeenheid blijkt dat (ook minderheids-) aandeelhouders machtiger zijn dan hun formele rechten doen vermoeden, ook in landen waar aandeelhouders weinig formele macht hebben zoals in Nederland en Duitsland. Net als bij de politieke verkiezingen, zou de symbolische geest weleens uit de fles kunnen zijn op en rondom de aandeelhoudersvergadering.

Reageren

Reageren op dit artikel kan alleen met een abonnement. Heeft u al een abonnement, log dan hieronder in.