Opinie

Meer overnameregels? Onnodig. Schijnheilig

Menno Tamminga

Het bedrijfsleven heeft doorgaans een hekel aan extra regels en wetgeving. Behalve... als het er zelf voordeel van heeft. Dus ben ik wel benieuwd hoe het afloopt met het kabinetsplan om topmanagers van beursgenoteerde bedrijven „meer tijd en rust te gunnen” als een kortetermijnbelegger drastische actie eist. Of als een overname door een concurrent dreigt die het bestuur van de belaagde onderneming afwijst. Meer tijd en rust in een stressvolle situatie om alle belangen (beleggerswinst, banen, bedrijfscontinuïteit) af te wegen, wie wil dat niet?

Voor deze ‘retraite’ krijgt het bedrijf 250 dagen. Zogeheten bedenktijd. In de tussentijd zijn aandeelhouders monddood.

Dit plan, dat het kabinet-Rutte II na een lobby vanuit grote bedrijven nog heeft bedacht, is nu in een wetsontwerp gegoten. Iedereen mag reageren in een internetconsultatie. Het is de tweede adviesronde. Eerder zijn al „meer dan dertig” gesprekken gevoerd met belanghebbenden, is er een rondetafelgesprek geweest en zijn deskundigen geraadpleegd.

De uitkomst? Iedereen is vóór een ordentelijk proces bij dreigende ‘vijandige’ overnames en beleggersactivisme. Maar de belangen verschillen. En dus de meningen.

Lees ook deze column over de scheve verhoudingen in het bedrijfsleven

De hamvraag is: voor welk probleem is dit een oplossing? Een grote beursgenoteerde onderneming met duizenden werknemers en bijvoorbeeld een rol in onderzoek en ontwikkeling moet geen speelbal zijn van financiële kortetermijnagitatie. Daarvoor zijn de maatschappelijke belangen te groot. Juist dáárom is er al van alles geregeld om gooi- en smijtwerk op de directieverdieping te voorkomen. Van juridische beschermingsmaatregelen tot en met wettelijk verankerde gedragscodes En weet u? Dat werkt.

Zo nu en dan is er wel een dreigende ‘vijandige’ overname, zoals bij zeep- en voedingsbedrijf Unilever (2017) en verf- en chemiegigant AkzoNobel (2017). Dat is inherent aan een beursnotering: als aandelen verhandelbaar zijn, heb je als bedrijf je beleggers niet voor het uitkiezen. Bij Unilever bedacht de opkoper zich. AkzoNobel won de rechtszaken van beleggers.

Meer tijd en rust in een stressvolle situatie, wie wil dat niet? Maar alleen voor de top

Maar wat gebeurt er daarna? Unilever deed wat elke activistische belegger ook zou doen en verkocht de margarinedivisie, de bakermat van het concern. AkzoNobel brak zichzelf in tweeën en verkocht zijn chemiedivisie aan de hoogste bieder. Als activistische aandeelhouders daarvoor pleiten, is het heel fout, als topmanagers het zelf doen, is het opeens prima. Dat geeft dit wetsontwerp een schijnheilig smaakje.

Overigens zijn die activisten niet per se buitenlandse partijen. Vanaf eind 2014 kocht baggerbedrijf Boskalis bijna 30 procent van de aandelen van bodemonderzoeker Fugro. Boskalis wilde graag samenwerken, Fugro begreep niet waarom je dan zoveel aandelen moest kopen. Het leek wel een dreigende vijandige overname. Boskalis moest bakzeil halen. Fugro is nog steeds zelfstandig. Kortom: ook hier bleek de regelgeving op orde vanuit het perspectief van het belaagde bedrijf.

Ik gun de Zuidas-advocaten die optreden in zulke rechtszaken tussen bieders, beleggers en bedrijven hun dagelijks brood, maar dit wetsontwerp is juridisering waarmee het bedrijfsleven en de samenleving zonder kunnen.

Als het kabinet dan toch iets wil doen voor een beter belangenevenwicht bij grote bedrijven, versterk dan de positie van werknemers. Dat kan via extra zeggenschap van de ondernemingsraad op het hoogste niveau van zo’n grote onderneming. Bij overnames bijvoorbeeld. Geef de OR een grotere rol bij de benoeming van commissarissen. Want in de praktijk blijken bestuurders en beleggers bij een overname passanten. Zij vertrekken, werknemers blijven.

Menno Tamminga schrijft op deze plaats elke dinsdag over ondernemingsbeleid en economie.