De redding van Hema zag niemand aankomen

Reconstructie

De dealmaker bleek ook matchmaker. Eerst herstelde Marcel Boekhoorn de verhoudingen tussen Hema-directie en franchisenemers. En toen kocht hij alsnog de winkelketen.

Halverwege oktober werd bekend dat topondernemer Marcel Boekhoorn Hema overneemt. Beeld NRC

Het is een warme zomerdag, halverwege juli, als ondernemer en presentator Harry Mens een kopje koffie gaat drinken bij Huis ter Duin in Noordwijk. Het chique Grand Hotel aan de boulevard ligt op loopafstand van zijn huis en is een goede plek om andere ondernemers te ontmoeten. Mens komt er vaak. Het is zo’n beetje z’n tweede woonkamer.

Op het terras spreekt Evert Jan de Boer hem aan, een goede kennis en eigenaar van drie franchisefilialen van Hema in de omgeving. De Boer zit aan tafel met zijn zoon en met Paul Loeff, voorzitter van franchisevereniging van Hema. Hij vraagt Mens aan te schuiven voor een glas wijn.

Voor de mannen is het die zondag een feestelijke dag. De zoon van De Boer en de dochter van Loeff verwachten samen een kind. De vrouwelijke helft van de familie houdt een babyshower op het strand. De mannen zijn niet welkom en hebben besloten samen te lunchen.

Toch is de stemming aan tafel somber, merkt Mens al snel. Het gaat veel over Hema. Met name over het hoog opgelopen conflict tussen de 96 franchiseondernemers, die samen bijna de helft van de Nederlandse winkels bezitten, en de Hema-directie. Ze kunnen het maar niet eens worden over hoeveel de aangesloten winkeliers moeten meebetalen aan de kosten voor online verkoop.

Het conflict sleept al jaren, maar is inmiddels geëscaleerd. Eind vorig jaar kondigde het hoofdkantoor plotseling aan de contracten met de zes bestuurders van de franchisevereniging op te zeggen, waardoor ze hun winkels zouden kwijtraken. In juli volgde een harde brief aan álle franchisenemers, waarin de top dreigend aankondigde de „rol van franchise” binnen Hema „definitief te gaan herzien”.

Aanleiding voor het dreigement: de mislukte overname door Core Equity, een Belgische investeringsmaatschappij, in juni. In de ogen van de Hema-directie is het de schuld van de franchisenemers dat de deal is geklapt. Ze vrezen dat Hema onverkoopbaar is zolang de ruzie met de franchisers niet is opgelost. Dit machtsvertoon zou een doorbraak moeten forceren.

Wat een gedoe is het bij jullie, verzucht Mens op het terras tegen Loeff en De Boer. Waarom kopen jullie de tent niet gewoon zelf, grapt hij. De huidige eigenaar van Hema, de Britse private-equitymaatschappij Lion Capital, komt immers maar niet van Hema af. Dat zit er niet in, zegt Loeff. Maar als Mens iemand weet, mag hij altijd bellen.

Lang hoeft Harry Mens niet na te denken. Hij weet wel iemand. Zijn naam is Marcel Boekhoorn, een Nederlandse ondernemer die fortuin maakte met de verkoop van Telfort in 2005. Inmiddels is hij vooral bekend als de man die twee Chinese reuzenpanda’s naar Nederland haalde. Dierenliefhebber Boekhoorn is eigenaar van Ouwehands Dierenpark in Rhenen. Bedrijven kopen doet hij ook nog altijd, met zijn investeringsmaatschappij Ramphastos. Zakenblad Quote schat Boekhoorns vermogen op 1,8 miljard euro.

Diezelfde week nog ontmoeten Loeff en Boekhoorn elkaar in het Postillion Hotel in Bunnik, een modern gebouw met veel glas langs de A12. Beide mannen zien kansen, wordt die middag duidelijk.

Uitgelachen

Lees ook dit profiel over Marcel Boekhoorn: Een heel slimme accountant die ‘lachtend rijk’ werd

Het is niet voor het eerst dat Boekhoorn Hema (11.300 werknemers) wil hebben. Toen de winkelketen in 2007 te koop stond heeft hij er ook op geboden. Veel te weinig, zo bleek al gauw – Boekhoorn werd uitgelachen om zijn bod, zal hij er later zelf over zeggen. Lion Capital uit Londen ging er voor ruim 1,1 miljard euro met Hema vandoor. In 2016 heeft Boekhoorn er nog eens naar gekeken, met een Arabische investeerder. Wederom werd het niks.

Ditmaal lijkt het kansrijker. Lion Capital leurt al bijna een jaar met Hema, de zoektocht naar een koper begint wanhopig te worden. Eén obstakel is er wel: een overname kan alleen doorgaan als het conflict tussen Hema en franchisers wordt opgelost. De zelfstandige winkeliers hebben een machtige positie. Zonder hun steun heeft onderhandelen geen zin.

Zowel de Hema-top als de zelfstandige winkeliers willen graag een nieuwe eigenaar. Zo graag dat ze ondanks alle vijandigheid nog één keer proberen er buiten de rechtszaal uit te komen. Dus gaan Hema-topman Tjeerd Jegen en franchisevoorman Loeff om de tafel zitten, op neutraal terrein. De uitkomst van de ontmoeting in het NH-hotel in Bussum is positief. Ze zien voldoende basis om verder te praten.

Eind augustus ontmoeten ze elkaar weer, ditmaal bij Boekhoorn, in diens kantoor boven het apenverblijf van Ouwehands Dierenpark. Het is de eerste keer dat deze drie hoofdrolspelers bij elkaar zitten. Het gaat er vandaag om: is er genoeg vertrouwen tussen de Hema-top en de zelfstandige winkeliers om hun ruzie op te lossen? Het antwoord is ja.

Wat eerder steeds niet lukte – vrede sluiten – lukt met Boekhoorn als matchmaker wél, constateert een betrokkene. „Soms zijn het vreemde ogen die dwingen.”

De pijn verdelen

In de weken die volgen, ontmoeten de directie van Hema en het bestuur van de franchisersvereniging elkaar meermalen. Voor sommigen is dat even aftasten, zegt een betrokkene. Loeff en Jegen hebben elkaar al een paar keer gesproken, voor de rest is het de eerste ontmoeting sinds het zo uit de hand is gelopen.

Desondanks komen beide partijen elkaar een stukje tegemoet. Ze spreken af over te stappen op een nieuw rekenmodel voor de verdeling van de kosten voor online verkoop. Dat wordt om de drie jaar doorgelicht. Voor de franchisenemers is dat een belangrijke voorwaarde: alles rondom e-commerce verandert zo snel dat ze per se tussentijds willen kunnen bijsturen. In een ander conflict, over wie oude openstaande rekeningen moet betalen, wordt de pijn ook eerlijk verdeeld: ieder betaalt de helft.

In dezelfde periode zoekt Boekhoorn contact met Lion Capital. Begin september vliegt hij naar Londen, waar hij Robert Darwent ontmoet, een van de oprichters van het bedrijf. Die zondagochtend legt de Nederlander direct een bod neer, stelt een betrokkene. Alles bij elkaar duurt de ontmoeting een uurtje.

Tegen eind september zien Darwent en Boekhoorn elkaar opnieuw, ditmaal in het DoubleTree Hotel in Amsterdam-Noord. De inzet van de onderhandeling kunnen ze zo’n beetje zien liggen. Het hoofdkantoor van Hema staat een paar honderd meter verderop. Tijdens deze ontmoeting worden ze het in grote lijnen eens over de deal. Na elf jaar lijken Lion en Hema eindelijk van elkaar te worden verlost.

Lees ook deze reconstructie over het ongelukkige huwelijk tussen Hema en Lion: Hoe Hema en Lion maar niet van elkaar afkomen

Nu is haast geboden. Het probleem met de franchisenemers is intussen opgelost, maar een andere heikele kwestie kan de overname nog wel blokkeren: Hema’s financiering. De winkelketen heeft een schuld van 750 miljoen euro, in de vorm van een obligatielening. Het is cruciaal dat die lening intact blijft na de overname. Anders moet Hema die 750 miljoen opnieuw ergens anders lenen, en dat zou lastig worden. Financiers vinden Hema „te risicovol”, zegt een betrokkene. De omzet is afgelopen kwartaal teruggelopen en Hema lijdt verlies. Over 2017 bedroeg dat 31 miljoen euro, bij een omzet van 1,2 miljard.

De huidige lening ‘doorrollen’ mag alleen als de financiële resultaten van Hema niet onder een bepaalde grens zakken. Anders moeten de obligatiehouders – een club internationale beleggers – stuk voor stuk toestemming geven voor de overname. Onbegonnen werk, vindt iedereen. De deal móét rond zijn voor de resultaten van Hema te slecht worden.

Gelukkig houdt Boekhoorn van tempo maken, merken betrokkenen. Hij zit overal bovenop, maar verliest zich niet in details. Van zijn adviseurs – bankiers, advocaten – verwacht hij dat ze even veel tempo maken als hij.

Naar Barcelona

Het is inmiddels bijna een traditie: eenmaal per jaar gaan de franchisers van Hema met elkaar naar het buitenland voor een vakreis. Daar bezoeken ze winkels en laten zich bijpraten door fiscalisten en makelaars. Vaak gaan ze doordeweeks: op zaterdag moeten ze terug zijn in hun winkel.

Dit jaar gaat de trip naar Barcelona, waar eerder dit jaar de vierde Hema-vestiging openging. Enkele tientallen ondernemers zijn met hun partners aanwezig. Maar met hun gedachten zijn ze die laatste week van september ergens anders: kort voor vertrek heeft iedereen een uitnodiging ontvangen voor een ingelaste ledenvergadering. Ze moeten een verklaring ondertekenen waarin ze garanderen alles geheim te houden.

Het valt de franchisers op dat ze het bestuur van hun vereniging amper zien, die paar dagen. Terwijl de meesten het programma volgen, blijven Loeff en zijn collega-bestuurders vooral in het hotel. Doorlopend zijn ze in overleg. Er zit groot nieuws aan te komen, beseft de rest. Nog even wordt geopperd de bestuurders die avond „stevig dronken te voeren”, aldus een van de aanwezigen, en zo te ontdekken waar ze zo druk mee zijn.

De dinsdag daarop, 2 oktober, krijgen ze het te horen. In het Van der Valk-hotel in Houten hebben bijna alle franchisers zich verzameld. Loeff praat ze bij over alle ontwikkelingen van de afgelopen maanden. Van de vrede die ze hebben gesloten met de Hema-directie tot de aanstaande overname door Boekhoorn. De aanwezigen weten niet wat ze horen: voor zover zij wisten was de verkoop compleet vastgelopen.

Na de lunch spreken ook Jegen en Boekhoorn het gezelschap toe. Die laatste zegt nogmaals hoeveel waarde hij hecht aan de franchisers. Het is een beladen bijeenkomst, vol emoties. Het voelde alsof ze „vanuit een diepe nacht” opeens „vol in de zonneschijn” stonden, zegt een van de aanwezigen. Hema komt in handen van een ondernemer, is het gevoel. Iemand die hen begrijpt. Boekhoorn verzekert dat hij Hema ziet als een investering voor de lange termijn, niet als een manier om snel geld te verdienen. Dezelfde week spreken de franchisers unaniem hun steun uit.

Laatste details

Tot de laatste minuut blijft het spannend. Op het hoofdkantoor werken directie en franchisers hard aan het op schrift stellen van alle nieuwe afspraken. Tegelijkertijd zijn Lion en Boekhoorn investeringsvehikel Ramphastos volop bezig met het afronden van de overname. Op 17 oktober, de dag voor de aankondiging, ontmoeten de teams van Lion en Ramphastos elkaar nog op Schiphol voor de laatste details. En dan, laat op de woensdagavond, is het rond.

Althans, zo lijkt het. In de vroege ochtend doet de persafdeling van Hema een bericht uit met de aankondiging dat Marcel Boekhoorn het bedrijf overneemt. Maar als Quote de investeerder belt voor een reactie, ontkent die. „De deal is nog helemaal niet rond”, aldus Boekhoorn. Prompt verdwijnt de aankondiging van de Hema-site.

Het wachten blijkt op de bevrijdende handtekening. Er is een koopcontract, maar dat is die donderdagochtend nog niet ondertekend. „Boekhoorn is vrij principieel”, zal Hema-topman Tjeerd Jegen er later over zeggen. „Het contract moet eerst ondertekend zijn voordat hij erover communiceert.” Eigenlijk zou de ondertekening al op woensdagavond zijn, maar de advocaten hadden nog „een nachtje extra nodig”, aldus Jegen. Donderdagmiddag wordt het contract alsnog ondertekend.

Lees hier over Hema’s grote ambities in het buitenland onder de nieuwe eigenaar: Met stroopwafels de wereld veroveren

Hoeveel Boekhoorn voor Hema betaalt willen betrokkenen niet zeggen. Maar een gouden deal kan het voor Lion Capital onmogelijk zijn geweest, klinkt het. Core Equity, de Belgische koper die eerder afhaakte, wilde naar verluidt 1 miljard euro betalen. Minder dus dan de 1,1 miljard die Lion in 2007 had neergelegd. Inmiddels was de druk om te verkopen nog groter geworden – en de verkoopprijs dus eerder gedaald dan gestegen.

Tijdens de persconferentie op het Hema-hoofdkantoor zitten ze gebroederlijk naast elkaar: Jegen rechts, Loeff links en Boekhoorn in het midden. Dat is niet alleen om aan de buitenwereld te bewijzen dat iedereen gelukkig is met deze uitkomst. Die avond brengen, ze uit het zicht van alle journalisten en camera’s, vrijwillig nog wat extra tijd met elkaar door. De mannen dineren bij restaurant Kaagman & Kortekaas in de Amsterdamse binnenstad. Proosten op de redding die niemand had zien aankomen. Én op Loeffs inmiddels geboren kleindochter, Alexa.

Deze reconstructie is gebaseerd op gesprekken met twaalf bronnen rond Hema en Ramphastos, van wie er negen betrokken waren bij het verkoopproces.
    • Teri van der Heijden
    • Joost Pijpker