Hoe Unilever het verzet van Britse aandeelhouders onderschatte

Unilever Op een stemming op de aandeelhoudersvergadering laat Unilever het niet meer aankomen. Unilevers verhuisplannen zijn van de baan. Het verzet van Britse aandeelhouders was te hevig. Kan topman Paul Polman nu nog blijven?

Illustratie Erik van Gameren

Alles haalde Unilever de afgelopen anderhalf jaar uit de kast om beleggers te plezieren. Maar het was niet genoeg. Unilevers keuze voor Nederland is van de baan, bleek vrijdag. Het Londense hoofdkantoor blijft bestaan net als het Londense aandeel.

De druk van beleggers in het Britse aandeel – Unilever Plc – werd te groot. Steeds meer aandeelhouders spraken zich openlijk uit tegen de plannen. En dat terwijl Unilever ervan overtuigd was dat een verhuizing naar Nederland de beste keuze was voor het bedrijf én dus voor de aandeelhouders. Bestuursvoorzitter Paul Polman en president-commissaris Marijn Dekkers, twee Nederlanders, hebben verkeerd ingeschat hoe hun besluit in het Verenigd Koninkrijk zou vallen.

Met het afblazen van het plan is gebeurd wat Polman altijd heeft willen voorkomen: aandeelhouders bepalen de koers bij Unilever. Sinds zijn aantreden begin 2009 hamert Polman er juist op dat een bedrijf meer is dan alleen de aandeelhouders, meer dan een snelle winstmachine. Sterker nog: met Unilever wilde hij de wereld verbeteren.

Maar een ongevraagd bod van concurrent Kraft Heinz, in februari 2017, gooide roet in het eten. Geschrokken kondigde de top van Unilever aan de strategie bij te stellen.

Een half jaar geleden kwam Unilever – maker van het Nederlandse Andrélon en Calvé en het Britse Marmite en Dove – met het plan het Britse hoofdkantoor en het Britse aandeel op te heffen. Unilever zou een puur Nederlands bedrijf worden, een NV. Tot nu toe was Unilever altijd zowel een NV én een Britse Plc. Het zou Unilever meer slagkracht geven, beter in staat om overnames te doen bijvoorbeeld. De aandeelhouders moesten alleen nog wel ‘ja’ zeggen.

De Unilever-top voerde driftig campagne voor deze ‘simplificatie’. Ze brachten afgelopen maanden meer dan tweehonderd bezoeken aan aandeelhouders en promootten hun plan in de Britse media. President-commissaris Marijn Dekkers schreef in een opinieartikel in de Britse krant The Daily Telegraph dat een simpelere structuur meer „waarde” voor aandeelhouders zou creëren, financieel topman Graeme Pitkethly benoemde op de radio bij BBC 4 de „grote voordelen” voor Britse beleggers.

Het mocht niet baten: de ene na de andere grote Britse aandeelhouder liet weten op 26 oktober tegen de plannen te zullen stemmen. Samen waren zij goed voor zo’n 10 procent van de aandelen in de Britse Plc. Om het besluit te blokkeren was 25 procent genoeg. Verschillende grote beleggers en adviesbureaus hadden hun voorkeur nog niet (openlijk) uitgesproken, maar bij Unilever zullen ze nu al geweten hebben dat er onvoldoende steun was. Ze hebben een pijnlijke nederlaag in een stemming willen voorkomen.

Lees ook: Niemand is echt tevreden over Unilevers besluit

Nu is de nederlaag er echter niet veel minder om. Het intrekken van hun plan schaadt de positie van de bedrijfstop, Polman voorop – al zijn er op dit moment geen concrete aanwijzingen dat hij hierom opstapt.

Hoe is Unilever tot dit plan gekomen? En wat ging er mis?

Overnamebod Kraft Heinz

In februari 2017 is Paul Polman nog een held, als hij in één weekend een dreigende vijandige overname weet af te wenden. Op een vrijdagmiddag in februari wordt bekend dat Kraft Heinz Unilever wil overnemen. Het Amerikaanse voedingsconcern biedt 18 procent meer dan de beurswaarde. Op zondagavond maken de bedrijven samen bekend dat Unilever zelfstandig blijft. Kraft Heinz stemt daar „vriendschappelijk” mee in.

Polman gaat de geschiedenis in als de eerste topman in zijn branche die de eigenaar van Kraft Heinz verslaat, zo concludeert de Britse zakenkrant Financial Times. Knap van hem, want eigenaar 3G Capital is een private-equitybedrijf met een meedogenloze reputatie.

Polman heeft de reputatie dat hij niet zijn aandeelhouders vooropstelt, maar liever de planeet

Lang kan Polman niet genieten van het succes. Unilever presteert onder zijn leiderschap weliswaar prima, aandeelhouders hadden met de overname wel een fikse premie kunnen cashen. En sowieso heeft Polman de reputatie dat hij niet zijn aandeelhouders vooropstelt, maar liever de planeet. Het is dus wel zaak aandeelhouders ervan te overtuigen dat een zelfstandig Unilever ook in hún belang was.

Minder dan twee maanden later komt het bedrijf dan ook met een reeks cadeautjes voor beleggers: het dividend gaat omhoog, net als de winstdoelstelling. En Unilever gaat voor 5 miljard euro aan eigen aandelen opkopen. Van deze laatste maatregel, die de koers doorgaans opdrijft, zou Polman eigenlijk gruwen. Volgens analisten heeft hij het opkopen van eigen aandelen eerder bestempeld als „financial engineering, schrijft de Wall Street Journal, een financiële goocheltruc. De cadeautjes betaalt Unilever onder meer door een bedrijfsonderdeel te verkopen. De margarinemerken, zoals Becel en Blue Band, gaan eruit.

Van twijfel of weerzin is echter niets te merken als Polman de maatregelen aan de buitenwereld presenteert. Het onverwachte bod van Kraft Heinz heeft gezorgd voor welkome „urgentie”, zegt hij. Daardoor barst Unilever nu van de energie om in actie te komen.

Tevens onderdeel van het pakket cadeautjes: Unilever belooft te onderzoeken of het zijn omslachtige dubbele nationaliteit kan afschaffen. Die twee hoofdkantoren en beursnoteringen, al bijna negentig jaar een feit, maken veel dingen nodeloos ingewikkeld. Na de keuze voor één land zou Unilever makkelijker geld kunnen ophalen voor overnames of bedrijfsonderdelen kunnen afstoten. Allemaal voordelen, ook vanuit het perspectief van aandeelhouders.

Dat die keuze steeds politieker wordt, blijkt aan het eind van vorig jaar. Unilever stelt de beslissing nog even uit. In de Financial Times noemt Polman de „hoogoplopende politieke emoties” als oorzaak. In Nederland is op dat moment de discussie rond het afschaffen van de dividendbelasting flink losgebarsten, en het VK worstelt nog altijd met de Brexit-onderhandelingen.

Lees ook: Kabinet gaat afschaffing dividendbelasting ‘opnieuw wegen’

Na maar liefst een jaar nadenken, wikken en wegen is Unilever er in maart 2018 toch uit. Het bedrijf kiest voor Rotterdam – met als bonus nóg een wijziging die aandeelhouders pleziert. In het nieuwe, puur Nederlandse Unilever hebben beleggers meer te vertellen, naar het principe ‘one share one vote’.

Iedereen blij. Zou je denken.

Overvallen door verzet

De aandeelhouders in het Britse bedrijf – Unilever Plc – zijn helemaal niet blij. Zij zien vooral nadelen. Gaandeweg groeit het gevoel dat dit een overname is, van het Britse Unilever door het Nederlandse, waar zij alleen maar slechter van worden.

Het grootste bezwaar van Britse beleggers: Unilever zou vanwege de keuze voor een Nederlands aandeel en hoofdkantoor uit de FTSE 100 verdwijnen. Wie passief in deze index van de grootste Britse beursfondsen belegt, moet dan het aandeel Unilever van de hand doen. En dat op een niet-zelfgekozen moment.

Gek genoeg lijkt Unilever overvallen door het verzet hiertegen. Ook vóór het bedrijf de reorganisatie presenteerde, sprak het vaak en veel met aandeelhouders. Is de top te optimistisch geweest over de kansen van Unilever om in de FTSE 100 te kunnen blijven? Of hebben ze compleet onderschat hoe vervelend Britse beleggers het verdwijnen uit de index zouden vinden?

Ook het gedoe rond de Nederlandse dividendbelasting vinden Britse beleggers een risico. Ja, de regering heeft toegezegd de dividendbelasting af te schaffen, maar dat is nog niet definitief. President-commissaris Marijn Dekkers bezweert in zijn opiniestuk in The Daily Telegraph dat aandeelhouders – „in tegenstelling tot sommige berichtgeving” – straks écht geen dividendbelasting hoeven te betalen, maar ze zijn er niet gerust op.

De eerste grote aandeelhouder die zich openlijk tegen Unilevers vertrek uitspreekt is de Britse verzekeraar Aviva met een aandelenbelang van 1,4 procent. Bestuurder David Cumming van Aviva roept andere aandeelhouders in de Financial Times op ook tegen het voorstel te stemmen. De stemming staat een ruimte maand later gepland, op 26 oktober. Cumming noemt zowel de FTSE als de dividendbelasting als bezwaren.

Aviva’s oproep krijgt gehoor. De ene na de andere aandeelhouder sluit zich aan in het tegen-kamp.

Sinds de politieke bemoeienis met de – mislukte – overnames van PostNL en AkzoNobel, bestaat de indruk dat Nederland steeds nationalistischer wordt

Op de achtergrond lijkt behalve de praktische bezwaren nog iets anders mee te spelen. Onder aandeelhouders leeft de verdenking dat Unilever in Nederland beter beschermd is tegen vijandige overnames. Nederland stond al bekend als een land waar bedrijven zich door technische juridische maatregelen goed kunnen beschermen. Sinds de politieke bemoeienis met de – mislukte – overnames van PostNL en AkzoNobel vorig jaar bestaat de indruk dat Nederland steeds nationalistischer wordt.

Dat vinden aandeelhouders maar niks, zij willen zelf kunnen beslissen over een overname. „Veel Britse aandeelhouders hebben een slechte ervaring gehad met AkzoNobel”, zegt een woordvoerder van een grote Britse Unilever-aandeelhouder die anoniem wil blijven. Dat willen ze niet nog een keer meemaken.

Zelf bestrijdt Unilever het beeld van betere bescherming in Nederland. Zo belooft het expliciet geen gebruik te zullen maken van de mogelijkheid om een ‘time-out’ te nemen als er een vijandig bod zou komen. Deze optie hebben bedrijven nu nog niet, maar het kabinet wil dat wel mogelijk maken.

Unilevers toezegging heeft de vrees kennelijk niet weg kunnen nemen. Nog altijd heeft Polman het imago dat hij aandeelhouders niet op de eerste plaats zet. Hij houdt meer van „kapitalisme Nederlandse stijl” dan „het korte termijn Angelsakische model”, zo stelt de Financial Times vast in een commentaar.

Wat nu? Daar gaat Unilever zich over „beraden”, zegt president-commissaris Marijn Dekkers vrijdag in een korte verklaring. Hij zegt ook dat de Unilever-top een simpeler bedrijfsstructuur nog steeds beter vindt. Beter voor Unilever én voor de aandeelhouders. Simplificatie, stelt Dekkers, leidt namelijk tot meer „waardecreatie”.

Het is de vraag of het nog Paul Polman is die bepaalt wat de volgende stap zal zijn. Er wordt al een tijdje gespeculeerd dat hij na dit jaar weg zal gaan. Net na zijn tienjarig jubileum. Deze mislukking zal wellicht meespelen in de timing van zijn vertrek.

Correctie (15 oktober 2018): In een eerdere versie van dit artikel stond het aantal werknemers van Unilever per abuis verkeerd opgeschreven. Dat is hierboven aangepast.

    • Teri van der Heijden
    • Geertje Tuenter