Afgang Eneco bij Ondernemingskamer

Conflict President-commissaris Edo van den Assem wordt per direct geschorst. Ook komt er een onderzoek naar wanbeleid bij Eneco.

Edo van Assem voor het begin van de zitting. Foto Bram Budel

De centrale ondernemingsraad (COR) van Eneco heeft op alle punten gewonnen in een rechtszaak tegen de bedrijfstop en gemeentelijke aandeelhouders van het energiebedrijf. President-commissaris Edo van den Assem is door de rechter als hoofdverantwoordelijke aangewezen voor de machtsstrijd die Eneco de voorbije maanden in chaos heeft gestort. Hij moet per direct plaats maken voor een onafhankelijke vervanger die „de verhoudingen” gaat herstellen. Ook komt er een uitgebreid onderzoek naar wanbeleid, met mogelijk belemmerende gevolgen voor de voorgenomen verkoop van het bedrijf.

Dat heeft de Ondernemingskamer, onderdeel van het Amsterdamse gerechtshof, woensdag bepaald.

De COR spande de rechtszaak aan uit onvrede over het plotselinge vertrek van topman Jeroen de Haas. Die stapte in april van dit jaar op, nadat de raad van commissarissen onverwacht het vertrouwen in hem had opgezegd. De personeelsvertegenwoordiging, van oudsher close met De Haas, was verbolgen over het vertrek van de topman én voelde zich gepasseerd. Bij een ontslag van de bestuursvoorzitter heeft de COR van Eneco namelijk adviesrecht.

Het vertrek van De Haas vormde zo de directe aanleiding en de juridische basis voor de procedure bij de Ondernemingskamer. Maar de zaak ging over veel meer. De Ondernemingskamer toetste of er reden is om te twijfelen aan het optreden van commissarissen, bestuurders en de aandeelhouderscommissie (AHC) rond de geplande verkoop van Eneco, een proces dat al anderhalf jaar loopt. En kwam daarbij tot zeldzaam harde conclusies.

Lees ook: De machtsstrijd binnen Eneco verlamt het overnameproces. Want wie wil een groot bedrijf kopen vol interne controverses?

Eneco – 3.500 werknemers – is op dit moment in handen van 53 gemeenten. Sinds die in meerderheid besloten hun aandelen te verkopen, is de onderneming inzet geworden van een slepend conflict over de zeggenschap bij het energiebedrijf.

Eerst lagen de gemeenten, aangevoerd door grootaandeelhouder Rotterdam (32 procent), overhoop met de bedrijfstop. De aandeelhouders verweten topman De Haas de verkoop van de onderneming te frustreren. Ook waren de gemeenten boos op de commissarissen, omdat die de bestuursvoorzitter niet of nauwelijks tegenwicht boden.

Eneco op zijn beurt had zonder veel bemoeienis van zijn aandeelhouders jarenlang met succes een groene strategie gevoerd en vreesde dat die bij de verkoop in gevaar zou komen. Beloftes dat een duurzaam profiel een belangrijke voorwaarde was bij de selectie van een koper, stelden de bedrijfstop niet gerust. Wat als Shell ineens met het hoogste bod zou komen?

Onderling wantrouwen bepaalde vervolgens de verhoudingen. Van eerder gemaakte afspraken om gezamenlijk op te trekken in het verkoopproces is daarom niets terechtgekomen, stelde de rechter vast. Sterker nog, de onderlinge spanningen leidden ertoe dat de AHC in december vorig jaar haar toevlucht zocht tot een ultiem machtsmiddel: ze dreigde het vertrouwen op te zeggen in de commissarissen. Alleen de gebeurtenissen in aanloop naar dat besluit geven al reden om te twijfelen aan een juist beleid, vond de Ondernemingskamer.

Wisselende allianties

Echt mis ging het pas daarna. Een mediationtraject tussen commissarissen en de AHC voorkwam dat de gemeenten hun dreigement uitvoerden. Maar wat gepresenteerd werd als een groot succes, leidde slechts tot een wisseling van allianties en bleek al snel een bron van nieuw conflict, nu bínnen Eneco.

President-commissaris Van den Assem en AHC-voorzitter Adriaan Visser, wethouder in Rotterdam, hadden elkaar gevonden tijdens de bemiddeling. Daarbij hadden ze óók verregaande afspraken gemaakt over de voortgang van het verkoopproces en over inspraak van de aandeelhouders bij investeringsbeslissingen. De Haas en zijn bestuurders, die niet aan de mediation deelnamen, vonden de afspraken te ver gaan en voelden zich gepasseerd.

Terecht, oordeelde de rechter. Strategie is immers het domein van de raad van bestuur. Commissarissen houden toezicht.

Lees ook dit interview met Edo van den Assem van eerder dit jaar: ‘Wij laten Eneco niet in de steek’

Precies die conclusie trok ook boardroomadviseur Erik van de Loo. Hij was na de mediation door Eneco ingeschakeld om de verhoudingen tussen bestuur en commissarissen te herstellen. „Van de Loo legde de vinger op de zere plek”, zei de rechter. Maar Van den Assem vond zijn bevindingen „onvoldragen” en „onevenwichtig”. Even later werd De Haas de wacht aangezegd.

De Ondernemingskamer zette vraagtekens bij de „timing en zorgvuldigheid” van die beslissing. Dat betekent genoegdoening voor De Haas. Een terugkeer zit er echter niet in, liet hij eerder al weten.

Scherper nog oordeelde de rechter over de wijze waaróp hij is ontslagen. De commissarissen negeerden het adviesrecht van de COR. De Haas zou immers zelf zijn opgestapt. Onzin, vond de rechter, die sprak over „uitholling” van de medezeggenschap. Ook bij de benoeming van de nieuwe topman Ruud Sondag is de COR onterecht gepasseerd, vond de Ondernemingskamer.

De nieuwe president-commissaris – wie is nog onduidelijk – zal de verhoudingen binnen het Eneco moeten herstellen. Met het vertrek van Van den Assem lijkt dat mogelijk. Zowel de COR als een woordvoerder van Eneco liet woensdag weten dat er al „constructief” wordt gesproken. Meer onzekerheid geeft het gelaste onderzoek. Wie koopt een bedrijf waarvan de vuile was nog buiten wordt gehangen?

Lees ook deze reconstructie: Wantrouwen en grote ego’s hebben Eneco in chaos gestort
    • Joris Kooiman