Het Stedelijk – een museum als speeltje

Het voelt alsof de tijd heeft stilgestaan. In 1992 leidde de Engelse zakenman Adrian Cadbury een commissie die de eerste corporate-governancecode schreef. De aanleiding was een reeks van schandalen, zoals het bankroet van het krantenimperium van Robert Maxwell, die de winst had gemanipuleerd en het pensioenfonds van z’n duizenden werknemers had geplunderd.

De Cadbury Code was een leidraad die toezichthouders meer (informele) macht gaf. In 1997 volgde de eerste Nederlandse code voor het bedrijfsleven. Later volgden ook andere sectoren, zoals de culturele wereld (2006).

De vertaling van het Engelse governance naar Nederlandse verhoudingen vergt enige ruimte. In het Engelse bedrijfsleven zitten de directeuren en de buitenstaanders die toezicht houden op die directie samen in één raad. In Nederland zijn die twee rollen gescheiden: raad van bestuur en raad van commissarissen of van toezicht. Daarom wordt governance in Nederland vertaald in goed bestuur én effectief toezicht.

En nu is er dat rapport van twee onderzoekers naar de governance van het Stedelijk Museum in Amsterdam. De onderzoekers zijn top. Voormalig advocaat en actief toezichthouder Sjoerd Eisma en oud-rechter Jan Peeters. Hun rapport leest alsof het nog 1991 is. Alsof voormalig directeur Beatrice Ruf en de raad van toezicht van het Stedelijk geen idee hadden van de ‘moderne’ normen van openheid, verantwoording afleggen en het scheiden van persoonlijke belangen als toezichthouders en de belangen van het museum.

Lees ook deze reconstructie: De laatste dagen van Ruf

De governance van het Stedelijk was op papier prima geregeld. Op papier was het wel 2018. Maar de praktische naleving van de normen was teleurstellend.

Dat kan niet anders dan ook te maken hebben met de samenstelling van de raad van toezicht. In die raad van meestal acht personen zaten drie rijke zakenmannen die hun eigen onderneming hadden groot gemaakt. Zij waren via schenkingen, bruikleen en aankopen van kunst serieuze belanghebbenden bij het museum.

Directeur Ruf had eerder voor een Zwitserse ondernemer gewerkt. Hij had in haar bestuursjaren zakelijke relaties met het museum én met haar. Zij kreeg bij haar vertrek uit Zwitserland een bonus van 1 miljoen Zwitserse frank (863.000 euro). Enkele jaren eerder had zij dat bedrag ook ontvangen. Dat ging als pensioenbijdrage naar haar eigen bv. Van die bv en die bonus wisten de meeste toezichthouders niks.

In hun rapport sommen de onderzoekers vier structurele manco’s in het toezicht op, zoals het totale gebrek aan openheid en verantwoording over die zakelijke relaties van de individuele toezichthouders. Tegenover de buitenwereld trokken zij wel de façade van naleving op.

Het beeld dat uit het rapport oprijst is dat de directie en de toezichthouders elkaar geen nieuwsgierige, laat staan ongemakkelijke vragen wilden stelden. Hielden de geslaagde topondernemers niet van tegenspraak? Keken anderen naar hen op? Non-interventiegedrag was kennelijk de norm: als jij mij niet lastig valt met een vraag, doe ik het bij jou ook niet. Toen Ruf de toenmalige voorzitter van de raad van toezicht vertelde dat zij een „huge amount” had gekregen van haar Zwitserse verzamelaar, vroeg hij niet verder. Die 1 miljoen frank was zes maal haar jaarlijkse bruto salaris plus pensioenpremies.

Het kwam kennelijk niet bij toezichthouders en directie op dat zij een actieve informatieplicht hebben tegenover elkaar. Het Stedelijk Museum was hun speeltje. Uit het feit dat niet alle toezichthouders na dit rapport zijn opgestapt, kun je afleiden dat zij dat niet zomaar uit handen willen geven.