Speelbal in beursgevecht

Medezeggenschap Nederlandse multinationals die worden bedreigd door ongewenste kopers genieten ruime bescherming. Maar veel bedrijven zíjn al onderdeel van een internationaal concern. Wat kunnen zij doen als sluiting of overname dreigt?

Als de eigenaar van de Nederlandse fabrieken al buitenlands is, wordt het moeilijker de aandacht te trekken. Dan zijn Nederlandse werknemers, vakbonden en ondernemingsraad grotendeels op zichzelf aangewezen Foto Ina Fassbender/Reuters

Met die mensen hebben wij heel slechte ervaringen, zegt Richard Moti gedecideerd. Met „die mensen” doelt Moti, bestuurder bij de FNV, op Melrose, een in Nederland vrij onbekende Britse investeringsmaatschappij die bedrijven koopt, reorganiseert en doorverkoopt.

Eind januari kondigde Melrose de sluiting aan van de fabriek van HMA in Ridderkerk. Daar worden generatoren gebouwd, een markt die door de energietransitie in het slop zit. Moti: „Maar HMA maakte wel winst. Niet denderend, wel winst. Ze verplaatsen de fabricage naar Tsjechië, waar ze nu verlies maken. Zo werken die internationale investeerders en private-equityfinanciers. Ze nemen beslissingen zonder naar de gevolgen voor mensen te kijken.”

Een paar dagen na de onheilstijding ging bij Moti opnieuw het Melrose-alarm af. Nu deed de groep onverwacht een vijandig bod van 9,3 miljard euro op GKN, het Britse moederbedrijf van Fokker Technologies, de toeleverancier van de luchtvaartindustrie. GKN kocht Fokker twee jaar geleden. De jaren daarvoor was Fokker steeds een speelbal geweest van financiële aandeelhouders, vertelt Moti.

En nu dan weer Melrose? Die weet niks van luchtvaart, zegt Moti. GKN wel, dat opent deuren, ook voor Fokker.

De strijd om het oeroude (oprichting: 1759) en oer-Engelse GKN windt beleggers in de City, vakbonden en politici op. De top van GKN verzet zich en speelt in op nationalistische sentimenten om de zelfstandigheid te redden. Het Lagerhuis hield een hoorzitting met beide partijen.

En in Nederland? Hier is het stil. Als een groot Nederlands beursgenoteerd bedrijf als PostNL, Unilever of AkzoNobel in buitenlandse handen dreigt te vallen, is hulp van het ministerie van Economische Zaken dichtbij. Dan gaat het om banen, onderzoekscentra, hoofdkantoren, prestige. Dan dreigen politici met wetten om Nederlandse multinationals beter te beschermen.

Maar als de eigenaar van de Nederlandse fabrieken al buitenlands ís, wordt het moeilijker de aandacht te trekken. Dan zijn Nederlandse werknemers, vakbonden en ondernemingsraad grotendeels op zichzelf aangewezen. Vraag is dan: wat kun je doen? Het is een kwestie die nu bij een reeks van bedrijven de stemming bepaalt. Zijn wij speelbal of kunnen we zelf een positie aan de onderhandelingstafel winnen?

Eigen directie, eigen commissarissen

„Voor ons is het belangrijkste gebleken dat Tata Steel Nederland een eigen directie en eigen raad van commissarissen heeft”, zegt Frits van Wieringen, voorzitter van de centrale ondernemingsraad van de staalfabriek (voorheen Hoogovens) in IJmuiden. „Als ondernermingsraad voelen we ons door hen gesteund.”

Tata wil zijn Europese staalfabrieken samenvoegen met die van het Duitse ThyssenKrupp, een fusie die duizenden banen gaat kosten. De Nederlandse Tata-dochter onderhandelt al maanden over de voorwaarden waaronder de joint venture tot stand komt. Met succes, zo lijkt het, ‘Mumbai’ heeft al behoorlijk wat toezeggingen gedaan. Wat daarbij helpt: directievoorzitter Theo Henrar van Tata Nederland is een graag geziene gast op het ministerie van Economische Zaken en in het Torentje van minister-president Mark Rutte. Het kabinet wil graag, zo bleek uit informatie van de ministeries, een financieel sterk en zelfstandig ‘IJmuiden’.

De steun van directie en commissarissen heeft een wettelijk kader. Zij zijn verplicht zich te richten op de belangen van de onderneming. Dat is breder dan alleen het belang van de aandeelhouder. Maar in de praktijk varieert het sterk hoe ver de invloed van Nederlandse bestuurders en werknemersvertegenwoordigingen reikt.

Het verschil in de macht van medezeggenschap tussen Tata en bijvoorbeeld chipbedrijf NXP, dat kan worden overgenomen door concurrent Qualcomm, zit ’m in de aandeelhoudersstructuur, zegt Van Wieringen. Tata Steel Nederland heeft één aandeelhouder, namelijk Tata in India. Daarmee valt wel zaken te doen. Die duizenden beleggers bij beursgenoteerde bedrijven kunnen gewoon hun aandelen verkopen en daarmee basta.

Dat is ook de situatie bij GKN, dat een beursnotering heeft in Londen. En bij de Ierse beursvennootschap Smurfit Kappa, die zijn geld verdient met verpakkingen en duizenden werknemers heeft in Nederlandse papierfabrieken. Smurfit Kappa werd eerder deze maand doelwit van een ongevraagd miljardenbod van het Amerikaanse International Paper. De directie van Smurfit Kappa verzet zich daartegen.

De beursregels – een beursgenoteerd bedrijf heeft zich te houden aan strenge regels tegen bijvoorbeeld beurshandel met voorkennis – maken ondernemingsraden als die van NXP kopschuw om publiekelijk te reageren op de aandeelhouderstrijd die boven hun hoofd wordt gevoerd. Vakbondsonderhandelaars hebben daar minder moeite mee. Zij zijn niet in dienst van de onderneming. „Een overname hoeft niet slecht te zijn”, zegt belangenbehartiger Sjerp Holterman van vakbond De Unie bij onder meer NXP. „Maar medewerkers vragen zich wel af: wie wordt de nieuwe eigenaar? Die onzekerheid vreet aan mensen.”

Bij Tata hebben ze wat dat betreft meer zelfvertrouwen. Om zaken te doen helpt het enorm dat de werknemers van het Nederlandse staalbedrijf sterk georganiseerd zijn, met actieve vakbonden die druk kunnen uitoefenen. Het helpt ook dat Nederland een Wet op de Ondernemingsraden heeft, die werknemers invloed geeft bij overnames en fusies. Ook daar is Tata als Nederlands bedrijf in het voordeel. Het beursgevecht om GKN speelt zich af in Londen. GKN is Brits, daar geldt de Nederlandse Wet op de Ondernemingsraden niet.

Bij Tata in IJmuiden wel. Van Wieringen: „We stellen realistische voorwaarden. Als ik een wazig businessplan krijg waar ik niets mee kan, ga ik gewoon niet akkoord."

Bij farmabedrijf Organon, dat door eigenaar AkzoNobel eerst naar de beurs gebracht zou worden, maar toen werd verkocht aan een Amerikaanse concurrent, kwamen de vakbonden, de ondernemingsraad én de commissarissen van Organon er niet tussen. De nieuwe eigenaar sloot twee jaar later de onderzoeksafdeling in Oss – een onheilspellend gegeven voor de 1.600 Nederlandse werknemers van de chemietak van AkzoNobel. Het verfconcern staat op het punt dit bedrijfsonderdeel af te splitsen, via een beursgang of verkoop, waarschijnlijk aan een private-equity partij.

Afgetroefd

„Als je eenmaal onderdeel bent geworden van een internationaal concern zijn je mogelijkheden heel beperkt” zegt Paul Brons, voormalig president-commissaris van Organon. Zeker als de directeur van het hoofdkantoor komt in de VS, waar het korte termijn aandeelhoudersbelang volgens Brons onvermijdelijk overheersend is.

Merck, de nieuwe eigenaar van Organon, overviel de commissarissen en de ondernemingsraad met de aankondiging de onderzoeksafdeling in Oss te sluiten. Daarmee schond het bedrijf zijn overlegverplichting. De ondernemingsraad en commissarissen konden daarom juridisch dwarsliggen. Zo wonnen ze tijd om zelf op zoek te gaan naar een partij die Organon wilde overnemen. Maar de Amerikaanse eigenaar wees de aangedragen koper af. Oss sloot toch, hoewel een aantal productiefaciliteiten bleef behouden.

Een ander voorbeeld van strijd tussen een Nederlandse ondernemingsraad en een buitenlandse koper speelde zich ruim twee jaar geleden af bij de rechtbank in Groningen. De Duitse investeringsmaatschappij Aurelius had een aantal Nederlandse, Belgische en Britse verpakkingsbedrijven gekocht van het Ierse Smurfit Kappa, hetzelfde bedrijf dat nu een vijandige overname probeert af te wenden. De Nederlandse ondernemingsraad ging na veel discussie akkoord en meende ook een ‘eigen commissaris’ bedongen te hebben, wat later door Arelius werd betwist. „De bestuurder van Aurelius die de toezegging had gedaan, was vertrokken en er stond niets op papier”, vertelt advocaat Johan Keizer van de ondernemingsraad. „Dus spanden we een kort geding aan. Zonder succes.”

Vervolgens heeft de ondernemingsraad gedreigd met een voorlopig getuigenverhoor, ter voorbereiding op een rechtszaak. Maar de ondernemingsraad zit op zo’n moment in een lastige positie, analyseert advocaat Keizer. „Je wilt je laten gelden, maar de tegenstanders ook niet volledig in de gordijnen jagen. Want je moet verder met de directie. In dit geval speelde de zaak in Groningen, met een hoog percentage vakbondsleden en een actieve ondernemingsraad. Onder druk van die procedure is er een regeling met Aurelius getroffen. Over de inhoud kan ik niets zeggen.”

Hoe het beursgevecht om GKN en luchtvaarttoeleverancier Fokker afloopt, moet komende donderdag duidelijk worden. Dan moeten beleggers kiezen. Of ze melden hun aandelen bij Melrose aan. Of ze doen niks en steunen daarmee de top van GKN. Melrose heeft al gezegd dat 50 procent van de aandelen plus één genoeg is om de overname door te zetten.

FNV-bestuurder Moti ziet het allemaal met weerzin en verbijstering gebeuren. Het lijkt er vooral om te gaan wie de aandeelhouders de grootste worst kan voorhouden, concludeert hij. „Zie ik hier de uitwassen van het kapitalisme? Ja.”