De commissarissen moeten juist weten hoe het hoort

Toezichthouders ING onderschatte de publieke reactie op de opslag die topman Ralph Hamers moest gaan krijgen. De bank is niet het enige bedrijf waar de commissarissen hun maatschappelijke antenne beter moeten afstellen.

De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van ING, vorig jaar mei. Foto Olaf Kraak/ANP

Hans Wijers, de beoogde opvolger van Jeroen van der Veer als president-commissaris van ING, heeft de ideale papieren om de beloningsbonje bij de bank te bezweren. Oud-Shell-chef Van der Veer neemt in april afscheid bij ING.

Wijers, voorheen topman van verf- en chemieconcern AkzoNobel en minister van Economische Zaken (D66), bezwoer in 2010 als commissaris van Shell een beleggersrevolte tegen excessieve bonussen. Hij vroeg de opvattingen bij grote beleggers van Shell, maar ook elders. Het resultaat: een simpeler beloningskader, zonder dat de topmanagers hoefden in te leveren. De beloning van topman Ben van Beurden was vorig jaar 8,9 miljoen euro.

Als president-commissaris van Heineken tekent Wijers voor de beloning van bestuursvoorzitter Jean-François van Boxmeer van bijna 9,1 miljoen euro. Het meeste daarvan, 7 miljoen euro, zijn bonussen en aandelenpakketten.

Als het om geld gaat hoeft Ralph Hamers, de bestuursvoorzitter van ING, zich geen zorgen te maken, zou je zeggen. Afgelopen dinsdag schrapten de commissarissen van ING na een maatschappelijke ‘revolte’ hun voorstel om Hamers een 50 procent hogere beloning toe te kennen, waarmee hij op 3 miljoen euro zou uitkomen. Zij komen later met een nieuw plan. Zij hoeven met maar één beletsel rekening te houden: bonussen bij banken zijn ten opzichte van ‘gewone’ ondernemingen politiek strak gereglementeerd. Ze zijn de slagroom op het taartje, niet de taart zelf.

Zigzagbeleid

Het beloningsvoorstel bij ING was driest, maar de snelheid waarmee het plan na vijf dagen werd ingetrokken was zo mogelijk nog driester. Het zigzagbeleid heeft de reputatie van ING beschadigd en roept twijfel op over de kwaliteit van de besluitvorming van de commissarissen.

Vergelijkbare vragen rezen afgelopen week ook bij PostNL, ABN Amro, AkzoNobel en een beetje bij Schiphol. Dit is de tijd van het jaar dat bedrijven verantwoording moeten afleggen. In jaarverslagen. Op aandeelhoudersvergaderingen. Daar gaat het, net als bij ING, ook om de positie en de rol van de president-commissaris. Wat deed hij of zij? En wat niet?

De aandeelhoudersvergadering van Heineken in 2015. Foto Koen van Weel/ANP

In een grote onderneming is de president-commissaris een machthebber. Al zal men dat zelf eerder als invloedrijk typeren. Want jezelf macht toekennen, klinkt in Nederland zo onbescheiden.

De president-commissaris leidt de toezichthouders op het directiebeleid aan de hand van de vier A’s. Hij is adviseur. Hij is arbiter om interne (persoonlijke) conflicten te beslechten. Hij is het aanspreekpunt van ontevreden beleggers. En hij is de aanzegger van slecht nieuws, bijvoorbeeld als de topman weg moet omdat de financiële wereld of de commissarissen zelf het vertrouwen kwijt zijn.

De president-commissaris moet aan de bak als het spannend wordt en de toekomst van het bedrijf op het spel staat. President-commissaris Anthony Burgmans van AkzoNobel leidde vorig jaar 38 commissarisvergaderingen. AkzoNobel kwam onder vuur van activistische beleggers, kreeg een ongevraagd overnamebod en zag zijn topman en financieel directeur vertrekken om gezondheidsredenen. Dertig van die vergaderingen waren ingelast.

De toegenomen intensiteit en verantwoordelijkheden vertalen zich ook bij de president-commissarissen in hogere beloningen. Burgmans ontving vorig jaar 169.000 euro. Van der Veer van ING 178.000 (inclusief btw).

En ik? Aanblijven!

Bij die vier A’s van de president-commissaris is nu een vijfde gekomen: de A van aanblijven. Dat speelt bij PostNL. Waarom blijft oud-politicus (PvdA) en oud-burgemeester van Groningen Jacques Wallage, die al acht jaar commisaris is en dit jaar 72 wordt, nog eens twee jaar aan? Volgens de gedragscode voor goed ondernemingsbestuur en effectief toezicht is acht jaar de regel. Afwijken mag, maar moet worden uitgelegd. Wat is het argument? Wallage is vorig jaar president-commissaris geworden. PostNL wil zijn „kennis, ervaring en deskundigheid graag” behouden. Zo wordt de regel ‘acht jaar is genoeg’ opgerekt tot: tien jaar, lekker makkelijk.

Hetzelfde speelt bij ABN Amro. Commissaris Steven ten Have heeft acht jaar achter de rug, maar wil nog twee jaar door. Ook hier is het argument: vanwege de continuïteit. Want er is een vacature doordat president-commissaris Olga Zoutedijk haar voorzitterschap heeft opgegeven en per 1 juli na vier jaar al stopt. Waarom?

De media hebben eerder bericht over botsende opvattingen tussen haar en (een deel van het) topkader. Maar uit het verslag van de commissarissen krijg je een ander beeld. Ze leidde vorig jaar alle 19 vergaderingen, een score van 100 procent. Ten Have had 84 procent. Een reguliere onafhankelijke evaluatie van de raad van commissarisse in Zoutendijks eerste jaar als voorzitter levert vooral positieve uitkomsten: de effectiviteit is verbeterd, er is meer ruimte voor permanente educatie, meer contact binnen de bank dan alleen met de raad van bestuur.

Over de reden van haar terugtreden geen woord. Dat mistige beeld valt ook op bij AkzoNobel. Bestuursvoorzitter Ton Büchner stopte halverwege vorig jaar vanwege zijn gezondheid. De commissarissen putten zich uit in loftuitingen en gaven hem meer dan een jaarsalaris als bonus (986.500 euro) én een vertrekregeling (925.000 euro). Waarom?

Het eerste wordt niet uitgelegd, het tweede vonden de commissarissen „gegeven de omstandigheden passend en redelijk” én conform de code voor goed bestuur. Maar die code ontraadt juist ontslagvergoedingen als een bestuurder zelf wil vertrekken en vraagt om argumenten als de onderneming wél een vergoeding betaalt. AkzoNobel is echter zuinig met informatie, maar scheutig met geld. Net als bij PostNL en ABN Amro wordt de code voor goed bestuur ingeroepen om een maatregel die moet worden voorkómen juist uit te leggen als een gebruikelijke actie.

De jaarvergadering en algemene aandeelhoudersvergadering van Royal Dutch Shell in 2014. Foto Bas Czerwinski/ANP

Zuinig met informatie? Niet staatsbedrijf Schiphol. In een openhartig memo aan minister van Financiën Wopke Hoekstra (CDA) probeerde president-commissaris Louise Gunning (oud voorzitter College van Bestuur Universiteit Amsterdam) het beeld weg te nemen dat Schiphol geen vrouw aan de top wilde. Het werd Dick Benschop, oud politicus (PvdA), nu manager bij Shell.

Gunnings memo ging via Hoekstra deze week naar de Tweede Kamer. Nu kan iedereen lezen dat Gunning persoonlijk heeft gebeld met een vrouwelijke bestuursvoorzitter van een beursgenoteerd bedrijf om zich kandidaat te stellen als president-directeur van Schiphol. Belde ze Nancy McKinstry van Wolters Kluwer?

Nee, de zin kan alleen maar duiden op Herna Verhagen van PostNL, ieders ideale kandidaat voor een prominente vacature. Bij de kabinetsformatie. Bij ABN Amro.

Ook goed voor ING om te weten.

Hoe kijken commissarissen naar de loonkloof binnen de bedrijven waarop ze toezicht houden en waarover ze sinds kort openheid moeten geven? Lees ook: Van ‘stemmingmakerij’ over de loonkloof trekken ze zich niets aan