Ahold zet aandeelhouders buitenspel bij bescherming tegen overnames

Bescherming Aandeelhouders waren kritisch over verlenging van de verdedigingsmuur. Dus laat Ahold Delhaize ze er niet over stemmen.

Ahold Delhaize blijft voorlopig beschermd tegen een vijandige overname. Foto Lex van Lieshout/ANP

Supermarktconcern Ahold Delhaize (omzet 63 miljard euro, 224.000 werknemers) passeert zijn aandeelhouders om een verdedigingsconstructie tegen vijandige overnames in stand te houden. Dat valt af te leiden uit de toelichting bij de agenda voor de aandeelhoudersvergadering die op 11 april plaatsvindt in het Muziekgebouw in Amsterdam.

Ahold heeft sinds 2003 een zogeheten Stichting Continuïteit (SCAD). Die kan in tijden van nood met één druk op de knop een aanzienlijk aandelenbelang verwerven om ongewenste belagers buiten de deur te houden. Deze voor Nederlandse beursvennootschappen gebruikelijke beschermingsconstructie is bij de fusie met Delhaize in 2016 overeind gebleven, maar heeft een beperkte looptijd: 15 jaar. Met andere woorden: de Nederlands-Belgische onderneming verliest haar verdediging komend najaar als de rechten van de stichting niet worden verlengd. En dat in een sector die gekenmerkt wordt door overnames en sinds kort zelfs wordt begeerd door Big Tech – vorige zomer nam internetbedrijf Amazon nog het Amerikaanse supermarktconcern Whole Foods over.

De overname zorgde voor grote commotie in de supermarktbranche. Lees ook: Help, Amazon komt eraan

Instandhouding van de beschermingsconstructie is een zaak voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen in overleg met de stichting, schrijven topman Dick Boer en president-commissaris Mats Jansson in de agenda-toelichting die woensdag is gepubliceerd. Oftewel: aandeelhouders hebben er niets over te zeggen. „Besprekingen tussen Ahold Delhaize en de SCAD over een mogelijke verlenging zijn inmiddels begonnen”, laat het concern zijn beleggers weten.

De mededeling is opmerkelijk. Op de aandeelhoudersvergadering die voorafging aan de fusie wilden Ahold en Delhaize beleggers nog laten stemmen over een verlenging van de beschermingsconstructie met vijf jaar én een paar kleine aanpassingen. Zo zou de stichting voortaan de verplichting hebben een aandeelhoudersvergadering te beleggen binnen zes maanden na activering van de verdedigingsmuur. In de bestaande afspraken uit 2003 staat daar niets over. Toen echter duidelijk werd dat de voorgestelde verlenging en wijzigingen het misschien niet gingen halen – beleggers houden wel van overnames omdat die doorgaans een mooie premie opleveren – verdween het punt weer van de agenda.

Politieke discussie

De stilzwijgende veronderstelling was sindsdien dat voor instandhouding van de beschermingsconstructie goedkeuring nodig was van de aandeelhouders. Toekomstige kwetsbaarheid van Ahold Delhaize voor ongewenste overnames speelde zo een grote rol in de politieke discussie die vorig jaar loskwam over betere bescherming van Nederlandse multinationals. Voormalig ING-topman Jan Hommen, op dit moment commissaris van het Nederlands-Belgische supermarkconcern, toonde zich bovendien prominent voorvechter van maatregelen die de vorige minister van economische zaken Henk Kamp (VVD) wilde doorvoeren, maar die vooralsnog niet in regeringsbeleid zijn omgezet. Denk aan een extra wettelijke bedenktijd van 250 dagen en protectie van bestuur en commissarissen bij een vijandig bod.

Kamp vond dat Nederlandse bedrijven beter beschermd moesten worden tegen overnamepogingen. Anderen vonden Nederland juist een walhalla voor beschermingsconstructies. Lees ook: Zijn Nederlandse bedrijven wel zo slecht beschermd?

Maar Ahold Delhaize, dat woensdag prima jaarresultaten bekendmaakte, heeft de politiek helemaal niet nodig, blijkt nu. Het concern regelt het zelf wel. Vraag blijft dan natuurlijk waarom de onderneming haar aandeelhouders in 2016 wél toestemming wilde vragen. „Toen betrof het voorstel behalve verlenging ook aanpassing van de constructie”, aldus een woordvoerder. „Daarvoor is goedkeuring nodig. Nu gaat het alleen om verlenging van bestaande afspraken. Daarvoor geldt dat niet.”

Rients Abma van Eumedion, de belangenclub voor institutionele beleggers, zegt verrast te zijn door de aankondiging van het concern. „Blijkbaar hebben ze bedacht dat het juridisch kan. Ik vraag me wel af waar de politieke discussie van vorig jaar dan voor nodig was. Die ging er toch juist over dat dit kroonjuweel zonder bescherming kwam te zitten?”

Paul Koster van beleggersvereniging VEB laat weten dat hij „erg ongelukkig” is met de manier waarop Ahold Delhaize zijn aandeelhouders buitenspel zet. „Dit is niet wat je noemt de elegante route. Ze durven de confrontatie met beleggers blijkbaar niet aan.”

Een afstraffing op de beurs bleef evenwel uit voor het concern. Dankzij de goede jaarcijfers ging het aandeel de hele dag aan kop in de AEX en sloot 3 procent hoger op 18,50 euro.

    • Joris Kooiman