Wie brengt nu rust bij ABN Amro?

ABN Amro

Op papier zag de top van ABN Amro eruit zoals het moet. Maar in de praktijk was de bank een duiventil.

ABN Amro aan de Amsterdamse Zuidas. De onbekendheid van Olga Zoutendijk met de economisch-politieke macht vond men bij haar aantreden als commissaris in 2014 verfrissend. Nu stapt ze op. Foto Cris Toala Olivares/Reuters

Wat is het toch met ABN Amro?

Anderhalf jaar geleden zag de bank eruit als een plaatje. Een ervaren oud-minister van Financiën, Gerrit Zalm, leidde de bank. De nationalisatie in 2008 was ongedaan gemaakt met de geslaagde beursgang eind november 2015. De bank was als fusiepartner weer in trek bij buitenlandse concurrenten. De raad van commissarissen, die toezicht moet houden op het bestuur, bestond uit het gemêleerde gezelschap dat tegenwoordig de norm is: genoeg vrouwen en mannen, samen met brede kennis en ervaring.

Toch bleek de top een duiventil, met als laatste ‘uitvlieger’ anderhalve week geleden president-commissaris Olga Zoutendijk. Haar werden in een pijnlijke reconstructie in Het Financieele Dagblad vervolgens verwijten gemaakt over solistisch optreden en overschrijding van haar taken: sturend in plaats van toezicht houdend. Zij was 3,5 jaar commissaris, waarvan de helft als president. Ze vertrekt per juni.

Wat ging er mis bij de hoofdrolspelers? En hoe moet het verder?

  1. Het tekort aan ervaring van de president-commissaris

    Olga Zoutendijk was een buitenstaander in de top van het Nederlandse bedrijfsleven. Ze had eerst vijftien jaar bij (een voorloper van) ABN Amro gewerkt. Later bij banken in het Verre Oosten. Ze had geen andere commissariaten in Nederland. Haar onbekendheid met de economisch-politieke macht vonden mensen wel verfrissend. Nieuw bloed na de ouwe-jongens-krentenbrood bankencrisis van 2008. Ze werd commissaris per 1 juli 2014 en nog geen twee jaar later voorzitter.

    Haar onbekendheid doet denken aan een voorganger, de Amerikaan Arthur Martinez. Hij was president-commissaris tijdens de overnamestrijd om ABN Amro in 2007. Saillant zinnetje uit De Prooi, de bestseller van Jeroen Smit over die strijd: de benoeming van Martinez was een jaar eerder als voldongen feit aan de andere commissarissen meegedeeld. Het was een automatisme als je eenmaal vice-voorzitter was, zoals Zoutendijk ook was.

    Martinez ontbeerde een Nederlands netwerk. Dat maakte het, samen met de slechte reputatie van topman Rijkman Groenink en de beleggersvriendelijke opstelling, ondoenlijk om politieke steun voor zelfstandigheid te krijgen. Iets dat achteraf werd betreurd.

    Sindsdien geldt in de top van grote in Nederland gewortelde bedrijven een informele code. Benoem gerust buitenlandse topmanagers, maar kies een Nederlandse president-commissaris. In crisistijd moet je hier thuis zijn.

    Zoutendijks onervarenheid en dadendrang hebben haar waarschijnlijk parten gespeeld. Te veel zelf willen sturen, zoals een Angelsaksische chairman, wat knetterende conflicten opleverde, zoals het voortijdig vertrek van topman Zalm.

    Lees meer over de moeizame zoektocht destijds naar een opvolger van Gerrit Zalm
  2. De raad van commissarissen

    Na de kredietcrisis en de peperdure reddingsacties op kosten van de belastingbetaler, moest ook het toezicht effectiever. Diepgaander. De toezichthouders op de banken, zoals De Nederlandsche Bank en de Europese Centrale Bank, steken nog meer tijd en energie in controles op commissarissen. Soms tot chagrijn van betrokkenen. Commissarissen worden intensiever getoetst op deskundigheid en integriteit.

    Relatief nieuw is gedragstoezicht: hoe is de wisselwerking tussen bestuurders? De bankentoezichthouders zijn er enthousiast over. Legt een dominante bestuurder te veel gewicht in de schaal en leidt dat tot risicovoller beleid? Is er dan voldoende tegenkracht bij de commissarissen, in casu de president-commissaris? Want dat is de persoon waar alle lijntjes samenkomen: de strategie, de prioriteiten van het bestuur en het toezicht daarop. De raad van commissarissen moet als collectief werken in het belang van de bank.

    Bij ABN Amro was de laatste twee jaar een ware leegloop in de raad. Vanwege pensionering (voorzitter Rik van Slingelandt). Wegens een meningsverschil over de bestuursbeloning (Peter Wakkie). Wegens een publicatie over de Paradise Papers waarin belastingontwijking werd beschreven (oud-NS-topman Bert Meerstadt). Het gevolg: een onervaren raad van commissarissen, waarin vier van de zeven leden nu minder dan twee jaar ervaring hebben bij ABN Amro. Zoutendijk zat er net, maar was opeens een ouwe rot.

  3. Lees ook dit profiel van Olga Zoutendijk: Een iets te actieve toezichthouder
  4. De dominante aandeelhouder, de Nederlandse Staat

    Waarom liet het ministerie van Financiën, dat na de beursgang nog 56 procent van de aandelen bezit, dit gebeuren?

    De afgelopen jaren is er een herwaardering geweest van de rol die een grootaandeelhouder kan spelen in ondernemingen. Het is geen rem, maar juist een stabiliserende factor. Doorgaans gaat het dan over ondernemende families als Van der Vorm (HAL Holding) die zo’n rol spelen in concerns als baggeraar Boskalis en tankopslagbedrijf Vopak.

    Uit de jaarverslagen van ABN Amro blijkt dat de overheid als grootaandeelhouder nauw betrokken was bij de samenstelling van de raad van commissarissen. Het beeld dat uit de reconstructie in het FD naar voren komt, is dat het ministerie van Financiën graag een divers samengestelde, actief optredende raad van commissarissen zag, maar zich niet bekommerde om hoe dat in de praktijk in een groot concern zou uitpakken.

  5. De opvolgers

    Er zijn twee vacatures. Na het vertrek van Zoutendijk is er dringend behoefte aan een commissaris met bancaire ervaring. En er moet een nieuwe president-commissaris komen. Die laatste werd altijd gerekruteerd uit de zittende commissarissen. Is dat nu wel een goed idee? Of is, opnieuw, een persoon van buiten nodig? Met als kenmerken: ervaring, Nederlands bestuurlijk netwerk, teamspeler, stevige persoonlijkheid, maar ook rolvast als toezichthouder, betrokken, maar geen semi-bestuurder.

    ABN Amro mist in haar raad van commissarissen iemand die eindverantwoordelijk is geweest voor een grote onderneming. Niek Hoek, oud-topman van verzekeraar Delta Lloyd zou een kanshebber uit de financiële wereld zijn, maar is in botsing geweest met de centrale bank. Of Derk Haank, de succesvolle ondernemer, die eind vorig jaar vertrok bij de wetenschappelijke uitgever Springer.

    Nummer drie: in april stopt Eelco Blok als bestuursvoorzitter van KPN. Hij kent de politiek, zit in een vechtmarkt (zoals ABN Amro) en heeft ervaring met (het afhouden van) fusies met buitenlandse partijen.

    • Menno Tamminga