Wie is hier eigenlijk de baas?

Ondernemingsbestuur

De president-commissaris mag niet té dominant zijn, maar moet er wel bovenop zitten. Dat leidt tot ingewikkelde dilemma’s. „Ik ben er nog wel eens emotioneel over.”

Illustratie Pepijn Barnard

Je moet bescheiden zijn, maar wel in actie komen in tijden van crisis. Je moet goed kunnen opschieten met de bestuursvoorzitter, maar die ook streng controleren. Je moet anderen het werk laten doen, maar je bent wel verantwoordelijk.

Een president-commissaris moet continue balanceren. Het lukt niet altijd om die balans te bewaren. Bij ABN Amro is dat misgegaan, zo bleek deze week. Olga Zoutendijk legde haar voorzitterschap van de raad van commissarissen maandag neer. Ze zou zich te veel hebben gedragen alsof ze de bestuursvoorzitter was, in plaats van toezichthouder, schreef Het Financieele Dagblad.

ABN Amro bevestigde dinsdag in een verklaring dat discussie over haar „leiderschapsstijl” aanleiding is geweest voor haar vertrek. Topman Kees van Dijkhuizen wilde er niet veel meer over kwijt dan dat Zoutendijk de bestuurders op tal van punten heeft „uitgedaagd” en dat onder haar leiding veel is veranderd. Zoutendijk heeft zelf nog niet willen reageren.

Lees ook dit profiel over Olga Zoutendijk: Een iets te actieve toezichthouder

Officieel ligt keurig vast wat een president-commissaris wel en niet moet doen, maar in de praktijk is het niet zo simpel. Hoe moet je leiding geven op deze machtige, maar delicate post? NRC vroeg het aan president-commissarissen van grote bedrijven en experts op het gebied van corporate governance.

Eigen werkkamer

Van een president-commissaris wordt meer betrokkenheid verwacht dan voorheen, zegt Jan Hommen, die president-commissaris is bij VolkerWessels en dat eerder was bij Ahold en ING. „Je kan niet meer zeggen: ik wacht rustig tot de bestuurders mij iets vertellen. Je moet ook zelf informatie kunnen ophalen.” Het is dan ook helemaal niet gek als een president-commissaris geregeld aanwezig is bij het bedrijf. Het komt zelfs voor dat die een eigen werkkamer heeft. Hij of zij moet weten wat er speelt.

Maar er is wel een grens. Anders dan in de Angelsaksische landen waarin Olga Zoutendijk carrière heeft gemaakt, is er voor commissarissen in Nederland geen plek in het bestuurskamer. Dáár zijn ze verantwoordelijk voor het bedenken en uitvoeren van de strategie en voor het contact met de aandeelhouders. Commissarissen keuren de plannen goed en houden in de gaten of de bestuurders ze goed uitvoeren – op gepaste afstand.

Behalve controleur zijn commissarissen ook adviseur. Dat zorgt voor een „grijs gebied”, zegt Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance aan de universiteit van Tilburg en commissaris bij Achmea en NRC Media. De dubbele rol kan leiden tot botsingen over hoezeer de president-commissaris zich ermee mag bemoeien. „‘Nu zit je op mijn stoel’ is een van de meest gehoorde zinnen in de boardroom”, zegt Lückerath. Vooral commissarissen die zelf de baas zijn geweest bij een vergelijkbaar bedrijf zouden nogal eens moeite hebben zich in te houden. Lückerath: „Die moeten dan echt leren op hun handen te zitten.”

Vanwege dit wankele evenwicht is een goede relatie tussen de bestuursvoorzitter en de president-commissaris cruciaal, zeggen ervaringsdeskundigen. Tegelijkertijd kan de band ook weer niet té warm worden, want dat staat goed toezicht in de weg. Zo vertelt een voormalige topman van een groot bedrijf dat hij pas ná zijn vertrek vrienden werd met zijn president-commissaris, hoewel ze elkaar voor die tijd ook al graag mochten.

Machtsgreep

Het wordt pas echt ingewikkeld als een president-commissaris het fundamenteel oneens is met wat de bestuurders willen. Hoe lang laat je het op z’n beloop, wanneer grijp je in?

Dat is een vreselijk dilemma, weet voormalig Aegon-bestuurder Jan Nooitgedagt. Hij was president-commissaris van Telegraaf Media Groep (TMG), toen vorig jaar een felle overnamestrijd ontstond tussen Talpa, het bedrijf van John de Mol, en het Vlaamse Mediahuis. Alleen het bod van Mediahuis had kans van slagen, vonden Nooitgedagt en zijn mede-commissarissen, maar de twee bestuurders van TMG leken zaken te willen doen met De Mol.

Op deze manier zou het nooit tot een deal komen, terwijl het noodlijdende TMG dringende behoefte had aan een nieuwe eigenaar. Uiteindelijk nam Nooitgedagt de meest extreme maatregel: hij zette de bestuurders aan de kant en werd zelf interim-topman. Hetzelfde weekend nog zette hij zijn handtekening onder een overname-akkoord met Mediahuis.

Lees ook deze reconstructie over de overnamestrijd over TMG en het conflict tussen de bestuurders en de commissarissen

Een schorsing probeer je zo lang mogelijk uit te stellen, zegt Nooitgedagt. Hij deed het toch, omdat hij als president-commissaris verantwoordelijk is voor het bedrijf. „Als je het gevoel hebt dat het misgaat, moet je iets doen. Ook al gaat dat ten koste van je relatie met de bestuurders.” Het heeft veel indruk op hem gemaakt. „Ik ben er nog wel eens emotioneel over. Dan denk ik: had ik het anders moeten doen?”

Nooitgedagt kon ingrijpen omdat hij de steun had van zijn mede-commissarissen. Ontbreekt die, dan kun je niet zoveel met je onvrede. „Dan moet je óf inschikken, óf opstappen”, zegt Jos Streppel, voormalig president-commissaris van KPN.

Streppel was de hoogste toezichthouder bij het telecombedrijf toen de Mexicaan Carlos Slim het vijandig dreigde over te nemen. Een crisis dus, en dan mag de president-commissaris wél naar voren stappen, om de topman of -vrouw bij te staan, zegt Streppel.

Dat deed Antony Burgmans vorig jaar bijvoorbeeld ook, toen AkzoNobel zich verdedigde tegen een vijandig overnamebod van het Amerikaase PPG. Als president-commissaris vocht Burgmans net zo hard terug als AkzoNobels topman. Zó hard zelfs, dat ontevreden aandeelhouders rechtszaken hebben aangespannen om hem weg te krijgen.

Lees ook dit interview met Antony Burgmans, waarin hij terugblikt op de overnamestrijd

Onzichtbaar

In minder roerige tijden wordt de belangrijkste commissaris geacht onzichtbaar te zijn. Olga Zoutendijk gaf bij haar aantreden een persoonlijk interview aan Het Financieele Dagblad. Dat is ongebruikelijk, zegt Jos Streppel, want de bestuursvoorzitter is het uithangbord van het bedrijf. Daar moet geen verwarring over ontstaan. „Als je niet op de achtergrond kan blijven, moet je geen commissaris worden.”

Onzichtbaarheid doet echter niets af aan de macht van de president-commissaris. Niemand is de baas over hem, „hij is de baas over zichzelf”, zegt Peter Wakkie, voorzitter van de raad van commissarissen van TomTom en voorheen van WoltersKluwer. In een extreem geval kunnen de aandeelhouders een commissaris en dus ook de president-commissaris naar huis sturen, maar dat is niet eenvoudig.

Wel wordt de president-commissaris elk jaar beoordeeld door zijn mede-commissarissen. Die kijken dan kritisch naar elkaars functioneren. Wakkie: „Hij of zij luistert niet goed, of is niet goed voorbereid tijdens vergaderingen, of is teveel twee handen op een buik met de bestuursvoorzitter, waardoor de andere commissarissen zich genegeerd voelen.”

Het wordt ook steeds gebruikelijker dat bedrijven hiervoor eens in de drie jaar een extern bureau inhuren. Zo’n onderzoeker spreekt dan met de commissarissen zelf, maar ook met de bestuurders en „mensen er omheen”, zegt Kees Cools. Hij is hoogleraar governance aan de universiteit van Tilburg en adviseur van topbestuurders. Tijdens zulke vertrouwelijke interviews „lopen mensen vaak helemaal leeg”, zegt Cools. „Het komt geregeld voor dat zo’n evaluatie ertoe leidt dat afscheid wordt genomen van commissarissen.”

    • Teri van der Heijden
    • Joris Kooiman