‘Dag, ik kom even de leiding over uw bedrijf overnemen’

De Ondernemingskamer

Voor bestuurders die elkaar in de haren vliegen is de Ondernemingskamer de laatste remedie. Wie zijn die mensen die plots de invalbaas worden van een wildvreemd bedrijf? „Je moet een dikke huid hebben, maar die heb ik niet.”

Illustratie XF&M

De sleutels van de kluis? Niks daarvan, die weigerde de geschorste directeur van een horecabedrijf te overhandigen. Zijn opvolger, Max Rutgers van Rozenburg, was door de Ondernemingskamer benoemd om orde op zaken te stellen, het bedrijf dreigde ten onder te gaan aan ruzie. Maar de dwarse directeur, geschorst door diezelfde Ondernemingskamer, accepteerde het gezag van interim-bestuurder Rutgers niet.

Toen Rutgers op zijn eerste dag aankwam om de leiding over te nemen, vertikte de geschorste directeur het om plaats te maken. De man – een „megalomaan” type, zegt Rutgers – bleef onverstoorbaar zijn kantoor bezetten, alsof hij zelf nog de baas was. De sleutels van de kluis, met daarin duizenden euro’s en belangrijke documenten, hield hij dus ook voor zichzelf.

Wat te doen? Rutgers wist niet goed wat hij ermee aan moest. „Ik was toen nog niet zo ervaren”, zegt hij nu. Pas toen hij de volgende dag versterking meenam in de vorm van „een oud-advocaat”, gaf de directeur zijn verzet op.

Max Rutgers (70) is noodbestuurder. Hij mag een bedrijf leiden als de bestuurders of aandeelhouders zó veel ruzie met elkaar hebben dat ze er zelf niet meer uitkomen en één van hen naar de Ondernemingskamer is gestapt. De gang naar deze rechter voor conflicten in het bedrijfsleven is de laatste remedie. En niet alleen vanwege de hoge kosten die eraan verbonden zijn. Vanaf het moment dat de ruziemakers het aan de Ondernemingskamer overlaten, lopen ze het risico de regie kwijt te raken over wat vaak hun éígen bedrijf is.

De Ondernemingskamer is „tamelijk uniek in de wereld”, zegt voorzitter Gijs Makkink. „In de Amerikaanse staat Delaware bestaat iets vergelijkbaars, maar dan heb je het wel gehad.” Haast nergens anders ter wereld kan een rechter zo vergaand ingrijpen in een bedrijf. Hoe gaat dat precies in zijn werk? Wie zijn die mensen die plotseling de baas worden bij een wildvreemd bedrijf? En waar lopen zij tegenaan?

Ruziënde anjerkwekers

De Ondernemingskamer is vooral bekend van grote, geruchtmakende conflicten. Dit jaar was er bijvoorbeeld de ruzie tussen verfbedrijf AkzoNobel en zijn grootaandeelhouder Elliott, daarvoor die tussen Telegraaf Media Groep en mediamiljardair John de Mol. Eerder mengde de bedrijfsrechter, gevestigd in het Paleis van Justitie in Amsterdam, zich in de overnamestrijd rond ABN Amro.

Maar lang niet altijd is het zo glamoureus. De meeste zaken gaan over bedrijven in het midden- en kleinbedrijf. „Meestal persoonlijke conflicten”, zegt voorzitter Makkink. „Twee broers met een anjerkwekerij die na dertig jaar opeens onherstelbaar met elkaar overhoop liggen.”

In zo’n geval kan de Ondernemingskamer een paar dingen doen. De rechter moet in de eerste plaats vaststellen dat de puinhoop inderdaad zó uitzichtloos en schadelijk is dat ingrijpen noodzakelijk wordt. In juridische taal: er zijn gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid. Als dat zo is, stelt de rechter een onderzoeker aan die het conflict gaat uitpluizen.

Maar belangrijker, en dat is wat de Ondernemingskamer uniek maakt, hij kan ‘onmiddellijke voorzieningen’ treffen. Dat kan van alles zijn, maar betekent in de regel dat een of meer onafhankelijke bestuurders of commissarissen met verregaande bevoegdheden worden aangesteld. Soms wordt ook de zeggenschap over de aandelen ontnomen. Dat betekent dat de ruziemakers hun macht verliezen, totdat het conflict is opgelost.

„De patstelling moet worden doorbroken in het belang van de onderneming”, zegt Makkink. „In de schuldvraag zijn we in dit stadium nog niet geïnteresseerd.” De Ondernemingskamer belt dan met één van de ruim honderd mensen die beschikbaar zijn als bestuurder of commissaris. Vijftien vrouwen, de rest is man. De criteria: ze moeten tijd hebben – wie gebeld wordt, moet de volgende dag opdraven – en genoeg ervaring om ineens de baas te worden over een bedrijf.

Een noodbestuurder moet het leuk vinden om „in zijn eentje te opereren”, zegt oud-advocaat Job van der Have. Hij beheert op dit moment de aandelen van voetbalclub ADO Den Haag, omdat de Chinese eigenaar een conflict had met de directie. „Je wordt in het diepe gegooid”, zegt Van der Have. Contact met de Ondernemingskamer is er „nauwelijks”, instructies ook niet.

Illustratie XF&M
Illustratie XF&M

Het is chaos

Een vastgesteld salaris overigens ook niet: dat mogen de bestuurders zelf bepalen, maar ligt meestal tussen 150 en 300 euro per uur. In ruil voor dat geld accepteren ze een nogal brede opdracht: doen wat goed is voor het bedrijf. Dat betekent meestal vergaande beslissingen nemen én het conflict oplossen.

Wie door de Ondernemingskamer wordt benoemd, weet één ding zeker: het is chaos. De top ligt met elkaar overhoop, het bedrijf is verwaarloosd, werknemers hebben geen idee waar ze aan toe zijn. De eerste dag is „spannend”, zegt Max Rutgers, die nu een kinderopvangbedrijf leidt. Maar voor de werknemers, zegt Rutgers, is het misschien nog wel spannender. „Ineens is de baas geschorst en ze weten nog niet wat ze aan mij hebben.” In de eerste dagen proberen ze allemaal „vriendjes” met hem te worden.

Veel tijd om te wennen is er niet: je moet een bedrijf runnen. Als daarvoor moeilijke beslissingen nodig zijn, over de strategie of een reorganisatie, dan moet de bestuurder die nemen. Je gaat natuurlijk niet zomaar „voor miljoenen investeren”, zegt Rutgers. Maar hij verkocht bijvoorbeeld weleens een groot bedrijfsonderdeel. „Als ik dat niet had gedaan, was dat bedrijf eraan gegaan.”

Geregeld moet een noodbestuurder zich bemoeien met zaken waar hij of zij helemaal geen verstand van heeft. Zo is oud-advocaat Ben Knüppe, die ook bij ADO Den Haag werd gestationeerd, naar eigen zeggen geen voetballiefhebber. Toch moest hij, als ingevlogen president-commissaris bij ADO, óók toezicht houden op het transferbeleid. Van de spelers die voorbijkwamen, wist hij weinig. Wel kon Knüppe „de logica beoordelen”, zegt hij. „Als je steeds alleen maar mails krijgt dat er een verdediger nodig is en dan hebben ze het ineens over een aanvaller, dan zeg je: wat is de lijn?”

Dreigementen

Je moet dus in actie komen – maar tegelijkertijd over je schouder blijven kijken. De geschorste bestuurders of tijdelijk machteloze aandeelhouders mogen dan officieel geen bevoegdheden hebben, ze kunnen alsnog een hoop ellende veroorzaken.

Hoe ver dat kan gaan, heeft advocaat Peter Wakkie ervaren. Op verzoek van de Ondernemingskamer werd hij in 2014 bestuurder van het in Amsterdam gevestigde ZED+, een Spaans-Russisch telecombedrijf. Toen Wakkie eerder dit jaar voor ZED+ naar Madrid afreisde, werd hij op het vliegveld opgepakt door de Spaanse politie en urenlang verhoord. Zijn aanhouding leek de revanche van een boze Spaanse aandeelhouder van ZED+, die volgens Wakkie aangifte tegen hem had gedaan. ZED+ was Wakkies eerste klus voor de Ondernemingskamer. Hij zou het „onder deze omstandigheden zeker niet nog een keer doen”.

Het geval van Wakkie is extreem, maar dreigementen komen vaker voor, zegt advocaat Yvette Borrius, die in verschillende rollen voor de Ondernemingskamer werkt. Vooral buitenlandse betrokkenen hebben volgens haar soms weinig begrip voor „het ingrijpvermogen” van de Ondernemingskamer. „Die vinden het ongehoord dat ze worden geschorst. Dan volgens sms’jes, e-mails of nare telefoontjes. Zo van: als u deze stap niet neemt, weten we u te vinden.”

Bestuurders benoemd door de Ondernemingskamer genieten geen speciale bescherming. Voorzitter Gijs Makkink raadt hun aan zich goed te verzekeren. „Niet eens zozeer omdat je bang moet zijn voor een schadeclaim, maar vooral omdat je de kosten van verweer moet kunnen dekken.”

Want boze brieven horen erbij. „Dan krijg je op vrijdagavond ineens een mail met verwijten”, zegt Max Rutgers. Die was afkomstig van een woedende geschorste bestuurder die Rutgers via de rechter probeerde weg te krijgen. „Deze man zit nog steeds achter me aan.” Zulke vijandige toestanden zijn het nadeel van zijn werk, vindt Rutgers. Je moet „een dikke huid hebben”, zegt hij, „maar die heb ik helemaal niet”. Rutgers houdt zich liever bezig met het bedrijf, en de mensen die daar nog wél werken.

Vrede sluiten

Zodra de ruziemakers een deal hebben over hoe het verder moet, zit de taak van de interim-bestuurder er weer op. Volgens Makkink gebeurt dat in driekwart van de gevallen al vóórdat het door de Ondernemingskamer gelaste onderzoek officieel is afgerond.

Dat komt niet doordat de strijdende partijen ineens weer vrienden worden. Als de Ondernemingskamer na onderzoek wanbeleid vaststelt, kan de schuldige aansprakelijk gesteld worden – een dure conclusie. „Dat vertel ik ze ook steeds”, zegt Willem Meijer, voormalig topman van derivatenbeurs TOM en nu als bestuurder gestationeerd bij een Nederlands-Turkse fietsengroothandel. „Als we voor de afloop van het onderzoek tot een oplossing komen, hoeft er geen verliezer te zijn.”

Als oplossing wordt één van de ruziemakers vaak door de ander uitgekocht, of wordt het bedrijf gesplitst. Wil de bestuurder dat bereiken, dan moet hij zorgen dat hij wordt gezien als onpartijdig. Dan valt er met vrijwel iedereen te praten, is de ervaring van Job van der Have van ADO Den Haag, die gemiddeld twee zaken per jaar doet. Soms is er zelfs sprake van opluchting bij zijn komst, zegt hij. „Mensen hebben vaak jaren ruzie gemaakt, ze zijn murw. Als iemand van de Ondernemingskamer binnenkomt, beseffen ze dat het einde in zicht is. Dan kunnen ze maar beter meewerken.”

Aan uitgebreide evaluaties doet de Ondernemingskamer niet. Vaak horen de bestuurders achteraf niets meer. Daarover bestaat wel discussie, want hoe houdt de rechter toezicht op de kwaliteit? Maar voorzitter Makkink wijst erop dat de mensen die hij aanwijst „geen verlengstuk” van de Ondernemingskamer zijn. „Ze opereren zelfstandig.” De beste bevestiging dat je het goed gedaan hebt, is een telefoontje met een nieuwe klus.