Rebels Elliott wint een beetje

Overeenkomst Akzo en Elliott

Na een bittere machtsstrijd lijkt de vrede tussen Akzo en Elliott getekend. Maar het pact wijst eerder op een staakt-het-vuren.

Een medewerker van AkzoNobel voor aanvang van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Door het pact met Elliott heeft Akzo weer rust, zij het tijdelijk. Foto BART MAAT/ANP

Als één woord de voorbije maanden níét van toepassing was op de relatie tussen AkzoNobel en zijn grootste aandeelhouder, Elliott, dan moet het ‘constructief’ zijn geweest. De verf- en chemiegigant en de roemruchte activistische belegger vochten de afgelopen maanden een bittere machtsstrijd uit. Tot in de rechtszaal aan toe. Elliott voelde zich bekocht nadat AkzoNobel eerder dit jaar drie steeds hogere biedingen van concurrent PPG had afgewezen.

Maar zie: de vrede is getekend en het gezamenlijk persbericht dat het pact woensdag bezegelde, stond plotseling vol van het woord constructief. Ze hadden „constructieve besprekingen” gevoerd die tot een „constructieve dialoog” hadden geleid zodat ze nu uitkijken naar een „constructieve relatie”. Alsof gezworen vijanden bij een goed glas wijn tot inkeer zijn gekomen en hun grieven opzij hebben gezet. Ze zijn „over hun schaduw heen gestapt” vatte een woordvoerder van Akzo (46.000 werknemers, van wie 5.000 in Nederland) het samen.

Werkelijk?

Vooropgesteld: details over de totstandkoming van de overeenkomst wilden de gewezen vijanden woensdag niet kwijt. Terugkijken had immers geen zin meer, lieten ze weten. Nu telt alleen de toekomst.

Maar een blik op de afspraken verraadt dat eerder sprake is van een strategisch staakt-het-vuren dan van duurzame vrede. Een standstill noemen Akzo en Elliott het pact dan ook, een begrip dat minder vrijblijvend is dan het klinkt. Want een standstill-overeenkomst is niets anders dan een onderhandelingsresultaat. Het is een juridisch dichtgetimmerd document waarin precies staat wat de betrokken partijen gedurende een afgebakende periode – drie maanden in dit geval – wel en niet mogen, inclusief sancties op overtredingen. Voor Elliott is dit een reguliere fase in zijn strijd om de strategie van bedrijven bij te sturen, zo leert een blik op eerdere interventies, met name bij Amerikaanse bedrijven. In de VS maakt een bedrijf de overeenkomst meestal openbaar. Deze standstill-overeenkomst is echter niet gepubliceerd.

AkzoNobel en Elliot ruzieden de afgelopen maanden over de overnamepoging door branchegenoot PPG. Elliot staakt zijn juridische strijd voorlopig en krijgt in ruil een commissaris.

Eindelijk rust?

De vraag na het pact van woensdag is: wie heeft wat gewonnen? En welke offers hebben Akzo en Elliott gebracht? Om met het eerste te beginnen: de beurskoers van Akzo steeg woensdag met 1 euro naar 77,40 euro. Het bedrijf heeft eindelijk rust, zij het tijdelijk. Dat is de belangrijkste winst voor het concern, dat aangeschoten wild is sinds het in maart van dit jaar te maken kreeg met de ongevraagde biedingen van PPG.

Met steun van politici én werknemers slaagde Akzo er uiteindelijk in PPG op afstand te houden. Maar daarmee haalde het de woede van de aandeelhouders op de hals. Elliott voorop. Het Amerikaanse hedgefonds zag een aantrekkelijke overnameprijs aan zich voorbijgaan en begon een fanatieke campagne om de bedrijfstop aan het wankelen te krijgen. In juni hield Akzo-topman Ton Büchner het onverwacht voor gezien. Hij vertrok om gezondheidsredenen.

Lees ook het profiel van Akzo’s nieuwe topman Thierry Vanlancker: Onbekende techneut ‘met ceo-profiel’ gaat Akzo leiden

Daar trok Elliott zich niks van aan. Het hedgefonds, met intussen bijna 10 procent van de AkzoNobel-aandelen, zette zijn missie voort om president-commissaris Antony Burgmans door aandeelhouders te laten ontslaan. Drie weken geleden probeerde Elliott via de rechter voor de tweede keer een stemming over het ontslag van Burgmans te forceren. Tevergeefs. De rechter vond dat de top van het verfbedrijf éérst de kans moest krijgen om verantwoording af te leggen zónder direct te kunnen worden gewipt door beleggers. Maar daarna was Elliott weer aan zet. En zo dreigde een strijd zonder einde.

Die heeft Akzo nu doorbroken. Elliott zal géén bezwaar maken op de aandeelhoudersvergadering op 8 september, waar Büchners opvolger, Thierry Vanlancker wordt benoemd. Ook staakt het hedgefonds zijn verzet tegen Burgmans en schort het zijn verzoek aan de Ondernemingskamer op om een onderzoek naar wanbeleid bij Akzo.

Maar voor de steun van Elliott moet AkzoNobel wel een prijs betalen. Twee concessies springen in het oog. De eerste is dat de raad van commissarissen met drie leden wordt uitgebreid naar elf. Twee van hen zijn al bekend: de Britse beroepscommissaris Sue Clark, die eerder voor bierbrouwer SABMiller werkte. De ander is ook een Brit: Patrick Thomas, de baas van het Duitse chemische bedrijf Covestro, dat in 2015 is afgesplitst van Bayer. Zo’n splitsing wil AkzoNobel in de loop van volgend jaar ook met zijn eigen chemiedivisie realiseren. Thomas is overigens sinds juni ook tijdelijk de financieel directeur van Covestro.

Elliott steunt deze twee benoemingen en zal samen met andere grootaandeelhouders ook geraadpleegd worden bij de benoeming van een nog onbekende derde commissaris. Op deze manier krijgt Elliott indirect een plaats aan de tafel waar de komende maanden de beslissingen vallen.

AkzoNobel zegt nu ook dat de chemiedivisie straks volledig wordt afgesplitst. Dat duidt op een verkoop aan een concurrent of een investeerder. Vooruitlopend op die verkoop heeft AkzoNobel al eerder een eenmalig superdividend aangekondigd. In november krijgen beleggers in totaal 1 miljard euro uitgekeerd.

Strijdbare campagne kan lonen

De benoeming van commissarissen en de volledige afsplitsing van de chemiedivisie zijn het soort van strategische beslissingen dat in het Nederlandse ondernemingsbestuur is voorbehouden aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen. En juist niet aan de aandeelhouders. Maar het gedeeltelijke succes van Elliott laat zien dat een aanhoudend strijdbare en soms rauwe campagne ook in Nederland kan lonen.

De boodschap voor andere grote bedrijven is precies de conclusie die de Ondernemingskamer, de specialistische rechter in ruzies tussen beleggers en bedrijven, eerder formuleerde. Op langere termijn kan de top van een bedrijf een grootaandeelhouder niet negeren. Ook al verloopt de eerste ontmoeting misschien niet constructief.