Italiaanse familie vecht vete uit in Nederlandse Ondernemingskamer

Rechtszaak

Italiaanse cementmiljardairs vechten voor de Nederlandse rechter een familietwist uit over geld. Veel geld.

Giampiero Pesenti (links) en zijn zoon Carlo, huidig topman van Italmobiliare, voor het beursgebouw in Milaan. Foto Massimo Di Nonno / Getty Images

„Luca Minoli, advocaat uit Milaan, is sinds jaar en dag de consigliere van Giampiero en Carlo Pesenti.” Het had de openingszin kunnen zijn van een televisiedrama over de Italiaanse maffia. In werkelijkheid gaat het om een citaat van advocaat Timo Jansen, uitgesproken in de Ondernemingskamer in Amsterdam.

Daar diende donderdag een rechtszaak die behalve de Hollandse setting alles in zich heeft voor een Italiaanse soap: een verscheurde familie met de naam Pesenti, vermeend machtsmisbruik en een uit de hand gelopen ruzie over geld. Veel geld.

Centrale rol in de vete speelt een Nederlandse besloten vennootschap (bv) met de obscure naam Efiparind. Dat is de beheersmaatschappij voor het omvangrijke familiekapitaal én de reden waarom het conflict voor de Nederlandse rechter is beland.

Machtige en rijke familie

Waar gaat het om? Eerst maar even de hoofdrolspelers: dat zijn de leden van de Noord-Italiaanse miljardairsfamilie Pesenti. Die behoort tot de machtigste en rijkste industriële families van Italië, vergelijkbaar met de Pirelli’s en de Benettons. Verzekeringen, kredietverstrekking, mode, media, bouw, vastgoed, auto’s – geen branche of de Pesenti’s hebben of hadden er belangen. Maar het fundament van dit zakenimperium is cement.

Begin vorige eeuw begonnen de gebroeders Pesenti met de productie van cement in het Noord-Italiaanse Bergamo, om niet veel later de voorloper van cementonderneming Italcementi over te nemen. Dit bedrijf zou in handen van de familie uitgroeien tot de vijfde cementproducent ter wereld en een beursnotering in Milaan krijgen. Via de holding Italmobiliare, eveneens beursgenoteerd, hield de familie lange tijd een controlerend belang van 45 procent in het cementconcern. Tot twee jaar geleden. Toen gingen de aandelen voor bijna 1,7 miljard euro naar het Duitse Heidelberg Cement.

Een fijn bedrag voor de hele familie, zo lijkt het. Maar zoals ook wel gebeurt met grote erfenissen, is de opbrengst van de verkoop bron van conflict geworden. En ook hier speelt een testament een splijtende rol.

Het gaat om de wil van wijlen Rosalia Radici, de vroegere echtgenote van Carlo Pesenti, de man die Italcementi groot heeft gemaakt en in 1984 overleed. Het stel had drie dochters en een zoon. Om te voorkomen dat het familiekapitaal werd verkwist, besloot Radici een fiscaal aantrekkelijke structuur op te tuigen die zelfs voor ervaren accountants niet eenvoudig te lezen is.

Wel duidelijk: aan de basis van de piramide staat de Nederlandse bv Efiparind met als aandeelhouders de vier kinderen.

De belangen zijn echter niet gelijk verdeeld. Wél financieel, maar niet qua zeggenschap. Zoon Giampiero, die zijn vader opvolgde als topman van Italmobiliare, intussen 86 jaar oud is en zijn bestuurderspost alweer heeft doorgegeven aan zijn zoon Carlo, kreeg net iets meer te vertellen. Met een van de zusjes in zijn kamp maakt hij dus de facto de dienst uit binnen de familie-bv.

Zoals ook wel gebeurt met grote erfenissen, is de opbrengst van de verkoop bron van conflict geworden

Dat was nooit een probleem, totdat Italmobiliare zijn miljardenbelang in Italcementi verkocht. Nu eisen twee zusjes van Giampiero, Annaluisa Pesenti Mazzoleni en Camilla Pesenti, en kleinzoon Sebastiano Mazzoleni dat zij hún deel van de opbrengst van honderden miljoenen als dividend krijgen uitgekeerd. Maar dat gebeurt niet, ze krijgen slechts fooitjes, tot frustratie van kleinzoon Mazzoleni, die donderdag aanwezig was in de rechtszaal. „Het klopt dat Giampiero van oma de bestuursverantwoordelijkheid heeft gekregen”, zei de Italiaan. „Maar wel gericht op het belang van de héle familie.”

Casinokapitalisme

In plaats daarvan zou Carlo Pesenti, de huidige topman van Italmobiliare, de opbrengst van de verkoop gebruiken om zelf te investeren en zich te buiten te gaan. „Casinokapitalisme”, aldus advocaat Jansen. „Ik doel dan op die 109 miljoen aan managementvergoedingen over de afgelopen jaren.” In 2016 kreeg hij volgens Jansen zelfs 40.000 per dag uitgekeerd. Hoe dat kan? Omdat Giampiero en Carlo via hun dominante rol in beheersmaatschappij Efiparind feitelijk ook de dienst uitmaken bij Italmobiliare en uitsluitend „stromannen” benoemen, aldus de advocaat. Denk aan types als Luca Minoli, ook aanwezig in de rechtszaal, de vermeende consigliere van Giampiero. Jansen riep de Ondernemingskamer daarom op een onafhankelijk bestuurder te benoemen bij Epifarind.

Absoluut niet nodig, vond de verdediging. „Er zijn helemaal geen stromannen”, zei advocaat Tom Salemink. „Kennelijk heeft de heer Mazzoleni moeite met het collegialiteitsbeginsel.” Bovendien moet je zo’n managementvergoeding in perspectief zien, zei Saleminks collega Jurjen Lemstra.

„Daar werkt hij ook voor. Er zijn toch altijd discussies over beloningen van topbestuurders? Van der Veer kreeg in zijn tijd bij Shell ook 14 miljoen.”

Salemink wees erop dat Italmobiliare een beursgenoteerde onderneming is die haar eigen beslissingen neemt en haar oren niet laat hangen naar Efiparind. Italmobiliare valt bovendien onder Italiaans recht, voerde de advocaat aan, dus onvrede over het gevoerde beleid binnen dit bedrijf hoort niet thuis voor de Nederlandse rechter.

Dat Efiparind via een getrapte constructie wel iets meer dan de helft van het stemrecht heeft binnen Italmobiliare, doet daar volgens Salemink niets aan af.

Hoe de familievete verder gaat, blijkt over acht weken. Dan staat de uitspraak gepland.

Noot: in een eerdere versie van dit artikel stond per abuis de naam van advocaat Tom Salemink verkeerd gespeld.