Kamp kan bieders alleen afschrikken ná overnames

Beschermingsmaatregelen

Het demissionaire kabinet komt op de valreep met extra bedenktijd die vijandige overnames moeten afschrikken.

Demissionair minister Henk Kamp (Economische Zaken, VVD). Foto Robin Utrecht/ANP

De verplichte afkoelingsperiode van een jaar bij vijandige overnames van Nederlands beursgenoteerde bedrijven is alléén mogelijk als zo’n overname eenmaal is afgerond. Dat zei minister Henk Kamp (Economische Zaken, VVD) woensdag in het Kamerdebat over de beschermingmogelijkheden van Nederlandse beursvennootschappen. „Wij kunnen niet tijdens het biedingsproces ingrijpen”, zei Kamp. En een overname „niet blokkeren”.

In mei schreef Kamp nog aan de Tweede Kamer dat het bestuur van een belaagde onderneming voldoende tijd krijgt voor een zorgvuldige reactie „in het geval van een aangekondigd overnamebod”, dus vanaf het moment dat een ongewenste koper de intentie tot een bod bekend heeft gemaakt. Dat blijkt juridisch gezien niet mogelijk. Het gaat wel om een vergaande maatregel, want gedurende de afkoelingsperiode van een jaar mag de nieuwe eigenaar geen beleidsmaatregelen doordrukken.

Kamp heeft in de afgelopen weken verschillende varianten van extra beschermingsmaatregelen bestudeerd, naar aanleiding van recente vijandige overnamepogingen van Amerikaanse partijen op de Nederlandse multinationals Unilever en AkzoNobel. Deze biedingen, door betrokken bestuurders zelf gezien als vijandig en aangemoedigd door activistische minderheidsaandeelhouders, werden afgeslagen.

De meeste maatregelen die Kamp eind mei in zijn brief aan de Tweede Kamer opperde, blijken in strijd te zijn met de Europese overnamerichtlijn. Dat geldt voor het opleggen van een afkoelingsperiode gedurende de biedingsstrijd, maar ook voor het verhogen van de drempel van het aantal benodigde aandelen om een overname te kunnen effectueren.

Volgens Kamp heeft het instellen van een bedenktijd van een jaar, zodra een bod eenmaal is afgerond, wel een preventieve werking. De nieuwe eigenaar heeft hoegenaamd geen invloed op het bedrijf dat hij zojuist heeft ingelijfd. Bestuurders en commissarissen kunnen „niet zo maar aan de kant worden geschoven”, aldus Kamp, en belangrijke strategische besluiten kan de nieuwe eigenaar niet doordrukken. Doel van de afkoelingsperiode is om het zittende bestuur voldoende tijd te geven aandacht te besteden aan zorgen en wensen van andere belanghebbenden dan de aandeelhouder, zoals medewerkers, leveranciers en klanten.

Kamp wil bestuurders van belaagde bedrijven nog een tweede mogelijkheid tot afkoelingsperiode bieden: „als een activistische aandeelhouder in een algemene vergadering het bestuur van een vennootschap onder druk zet”. Waar die druk precies uit bestaat, kon Kamp nog niet concretiseren. Het wetsvoorstel dat volgens Kamp vermoedelijk pas door het volgende kabinet wordt ingediend, is nog niet af.

Opvallend is dat Kamps eigen partij de felste tegenstander van zijn voorstellen is. „De VVD is tegen de extra bescherming via een bedenktijd van een jaar”, herhaalde Kamerlid Aukje de Vries. Kamp reageerde hier na afloop van het debat gelaten op: „De VVD-fractie heeft zijn eigen afweging gemaakt.”

Bekijk ook deze video: Een Nederlands bedrijf in buitenlandse handen, moeten we dat wel willen?