Wie gaat nog investeren in Fort Oranje?

Vijandige overnames

Betere bescherming tegen overnames heeft een keerzijde. Aandeelhouders die niets te zeggen hebben, haken waarschijnlijk af.

Op de laatste aandeelhoudersvergadering van AkzoNobel, eind april, waren ook bezorgde werknemers van het verf- en chemieconcern afgekomen, die vrezen voor hun baan na een overname door PPG. Foto Bart Maat / ANP

Als de zakelijke elite van Nederland van mening verandert, dan is het ook radicaal. Voor buitenlandse overnames van Nederlandse bedrijven, zoals KLM (2003), Olvarit-producent Numico (2006), ABN Amro (2007), industrieel concern Stork (2007) en de energieproducenten Nuon (2009) en Essent (2009), gold tot voor kort: da’s onvermijdelijk. Die overnames zijn een logisch gevolg van de traditionele Nederlandse economische politiek: vrijhandel en open grenzen voor investeringen.

Maar nu is het precies andersom. Zakenlieden en juristen drommen samen om met maatregelen én wetsvoorstellen buitenlandse opkopers de weg te versperren. De spanning over een mogelijk vijandig Amerikaans bod op AkzoNobel (verf, chemie) stijgt. Dat zijn biedingen waarbij de koper en het beoogde doelwit geen overeenstemming weten te bereiken. Zo ziet op dit moment de patstelling eruit tussen bieder PPG, een Amerikaans verfconcern met 1.000 werknemers in Nederland, en AkzoNobel, met 5.000 werknemers in Nederland. Als hij genoeg heeft van de patstelling, kan de koper rechtstreeks beleggers benaderen en een vette overnamepremie bieden voor hun aandelen. En dan kan hij proberen als grootaandeelhouder de macht over te nemen.

De strijd om AkzoNobel wordt grimmiger nu de activistische Amerikaanse belegger Elliott een rechtszaak voert om president-commissaris Antony Burgmans van AkzoNobel te ontslaan. De urgentie groeit. Ook in de Tweede Kamer. Partijen als het CDA hebben een politieke draai gemaakt en willen extra maatregelen om grote ondernemingen in vitale sectoren én hun onderzoekscentra in Nederlandse handen te houden. Minister Henk Kamp (Economische Zaken, VVD) heeft al beloofd dat het kabinet op korte termijn verschillende opties zal bekijken om ondernemingen beter te beschermen tegen zogeheten vijandige overnames. Wordt de Oranjevrijstaat in luttele maanden omgedoopt in Fort Oranje?

Paniekerige politici

In buitenlandse financiële centra bekijken vermogensbeheerders de rumoerige omslag in het politieke en zakelijke establishment met verbazing en venijn. Als AkzoNobel een tiptop onderneming was, zou het toch niet nodig zijn dat de directie en commissarissen zich ingraven tegen de aandeelhouders? „Dan zou het toch niet nodig zijn dat paniekerige politici een uit nood geboren interventie overwegen”, schrijft de Amerikaanse vermogensbeheerder Tweedy, Browne in een brief aan president-commissaris Burgmans. Tweedy, Browne heeft die brief zelf openbaar gemaakt. De brief past in een reeks klachten van Britse en Amerikaanse vermogensbeheerders met aandelenpakketten in AkzoNobel. Zij vinden dat hun belangen compleet worden genegeerd doordat AkzoNobel weigert om serieuze onderhandelingen te voeren met PPG.

Onder hen zijn geldbeheerders als Causeway Capital, Henderson en Franklin Templeton. Zij zijn de alledaagse beleggers van het spaar- en pensioengeld van modale werknemers. Beheerders zoals zij zijn aanzienlijke beleggers op de Amsterdamse beurs in grote en middelgrote ondernemingen. Tweedy, Browne is een trouwe belegger in Heineken bijvoorbeeld, Henderson is een substantiële belegger in bouwbedrijf Heijmans en bank Van Lanschot, Franklin zit groot in aandelen KPN en verzekeraar NN. Causeway Capital was een van de grootste beleggers in PostNL, maar verkocht die aandelen toen PostNL met politieke steun weigerde te praten over het bod van de Belgische concurrent Bpost.

Deze vermogensbeheerders zijn geworteld in de Angelsaksische zakelijke cultuur waarin de aandeelhouder centraal staat. Dat is niet de Nederlandse norm. Hier moeten bestuurders en commissarissen meer belangen dan alleen het aandeelhoudersbelang in het oog houden. Ook werknemersbelangen, de relaties met leveranciers en met de samenleving als geheel (duurzaam produceren) spelen daarin een rol. Maar als de modale vermogensbeheerder in Londen, New York en Los Angeles Nederland ziet als een plaats waar het belang van aandeelhouders genegeerd kan worden, dan hebben ondernemingen en politici het ene probleem (uitverkoop van bedrijven) opgelost, maar zij hebben er twee ongemakken bij: de reputatie van Nederland als investeringsland en de financiering van de groei van het bedrijfsleven.

Buitenbeentje

Nederland is als gevolg van zijn unieke juridische beschermingsconstructies altijd een buitenbeentje geweest in de beleggerswereld. In andere Europese landen beschermen bedrijven en topmanagers zich ook, maar daar zijn de beschermheren (staats)banken, verzekeraars, rijke families of een groep van beleggers. Dat zijn aandeelhouders die zélf geld hebben geïnvesteerd in de bescherming, niet een vage stichting, zoals in Nederland meestal het geval is, die geen eigen kapitaal in het bedrijf heeft.

ING speelde als bank én verzekeraar hier decennia die informele rol als beschermheer. Dus toen Chris Hohn van de activistische belegger TCI, die in 2007 zijn zinnen had gezet op een overname van ABN Amro, merkte dat ING ook op het vinkentouw zat, voegde hij toenmalig ABN-topman Rijkman Groenink toe: no sweetheart deal with ING. Gooi het niet op een akkoordje met ING.

Wanneer modale Angelsaksische vermogensbeheerders uit onvrede over een tekort aan aandeelhoudersrechten Nederlandse bedrijven lager op hun beleggingslijstje zetten, resulteert dat in lagere koersen. De zogeheten Dutch discount. Dat betekent dat het lastiger wordt voor bedrijven om expansie en investeringen te financieren door nieuwe aandelen te verkopen. Dat hindert de groei van de economie en van banen.

Het terugtrekken van buitenlands beleggingskapitaal zou geen probleem zijn, als daar extra Néderlands kapitaal voor in de plaats komt. Maar dat gebeurt niet. Banken en verzekeraars stoten als gevolg van aangescherpte regels voor eigen beleggingen grotere aandelenpakketten juist af. Vermogende families komen deels in hun plaats, maar zijn nooit zo rijk als de financiële instellingen.

De grote pensioenfondsen beheren 1.400 miljard euro, maar beleggen op mondiale schaal, met veel kleine aandelenpakketten. Zij voelen zich ongemakkelijk met grote Nederlandse aandelenbelangen. Het is ook opmerkelijk dat enkele pensioenfondsen wél protesteerden toen zeep- en voedingsproducent Unilever drie maanden geleden tegen zijn zin overgenomen dreigde te worden door de Amerikaanse concurrent Kraft Heinz. De afgelopen weken heeft echter geen enkele grote Nederlandse belegger het opgenomen voor de strategie en het beleid van AkzoNobel.