Akzo en Unilever zijn liever jager dan prooi

AkzoNobel wijzigde woensdag de strategie om een buitenlandse overname te voorkomen, net als Unilever eerder deed. Beide nemen maatregelen die zo uit de gereedschapskist van hun belagers lijken te komen.

Foto iStock

De top van het Nederlandse bedrijfsleven heeft het soms wel erg goed met zichzelf getroffen. Grote kapitaalkrachtige buitenlandse concerns hebben de afgelopen twee maanden ongevraagd een bod gedaan op twee Nederlandse ondernemingen die je tot het nationaal erfgoed mag rekenen. Eerst het bod van de Amerikaanse concurrent Kraft Heinz op Unilever (voeding, zeep), vervolgens dat van PPG uit Pittsburgh op AkzoNobel (verf, chemie). Sindsdien regent het voorstellen van (voormalige) topmanagers en van werkgeversorganisatie VNO-NCW voor juridische en andere maatregelen om paal en perk te stellen aan deze ongevraagde overnamepogingen.

Dat Nederland op een of andere manier actie onderneemt zodat cruciale ondernemingen niet zomaar in buitenlandse handen terechtkomen, heeft een onverbiddelijke logica. Zo ongeveer de hele wereld doet dat, al is dat in het soms grenzeloos liberale Nederland lange tijd niet begrepen.

Nederlandse politici, zakenlieden en beleggers dénken nog wel eens dat de Verenigde Staten het mekka zijn van het ongebreidelde kapitalisme, inclusief vijandige bedrijfsovernames. De werkelijkheid is anders. Het Amerikaanse ondernemingsrecht geeft bestuurders van bedrijven een hoop armslag. Zij kunnen vrij gemakkelijk pogingen van opkopers frustreren om bijvoorbeeld de macht over te nemen in een beursgenoteerd bedrijf als het bestuur dat afwijst. De VS hebben tevens wetgeving die buitenlandse overnames toetst op gevolgen voor nationale veiligheid.

In verschillende Europese landen heeft de overheid een informele en dus politieke rol als nationaal erfgoed in de uitverkoop gaat. Daarmee zijn buitenlandse overnames niet verboden, ook in het ‘protectionistische’ Frankrijk niet. Maar een transactie is niet vanzelfsprekend als bestuurders dat willen. Het beste recente voorbeeld daarvan is de verkoop van de energiedivisie van het Franse industrieconcern Alstom aan het Amerikaanse concern GE. Na het nodige politieke gesteggel en een aanpassing van het overnamebod ging de Franse regering in de loop van 2014 toch akkoord.

Politiek incorrect

Wetgeving voor toetsing van buitenlandse overnames laat in Nederland nog op zich wachten. Het politieke sentiment is echter totaal anders dan tien jaar geleden. In 2007 was politieke inmenging om het overnamebod van drie buitenlandse banken van 72 miljard euro op ABN Amro te voorkomen, nog politiek incorrect. Vorig jaar ontregelden juist twee VVD-ministers, Mark Rutte en Henk Kamp, een Belgische overnamepoging van PostNL.

Bij gebrek aan overheidsregels nemen de twee ‘aangevallen’ ondernemingen Unilever en AkzoNobel nu bedrijfseconomische maatregelen tegen ongevraagde opkopers.

Die aankondigingen moeten hun beleggers ervan overtuigen dat zij het beste uit zijn als zij blijven vertrouwen op de huidige bedrijfsleiding en hun aandelen niet verkopen. Dat is een ouwe truc om baas in eigen zaak te blijven. ABN Amro deed het in 2007 door haar Amerikaanse bankactiviteiten te verkopen. Zij kon het overnamebod daarmee echter niet verijdelen.

Unilever heeft na het mislukte bod van Kraft Heinz de bakermat van het concern in de verkoop gedaan: de margarinedivisie. Erfgoed, welk erfgoed?

AkzoNobel (14 miljard euro omzet) wil zijn divisie voor speciale chemie (4,8 miljard euro omzet; zout, bleekmiddelen voor papierindustrie) verkopen om de opbrengsten uit te keren aan zijn beleggers. Sterker nog: zij nemen al een voorschot op de opbrengst met een ‘superdividend’ over zeven maanden.

Het opmerkelijke is dat de maatregelen van Unilever en AkzoNobel precies dezelfde soort acties zijn als die van de opkopers waartegen zij zich verzetten.

Als buitenlandse bedrijven in Nederland grote concerns willen kopen is dat een gevaarlijke ontwikkeling, houden topmanagers en VNO-NCW ons voor. Dat kan, nee: dat zál nadelig uitpakken voor andere belanghebbenden dan de aandeelhouders, zoals werknemers en de toekomst van onderzoek en ontwikkeling (r&d). Daarom is er om te beginnen rust nodig: geen overhaaste beslissingen, laat die opkoper eerst maar eens een jaar of langer wachten. Laat ’m maar zweten, dan haakt-ie wel af, lijkt het idee te zijn dat daarachter zit.

Maar als Nederlandse topmanagers complete divisies, inclusief Nederlandse werkmaatschappijen, in een vloek en een zucht willen verkopen, is dat dan wel in het voordeel van al die belanghebbenden? Zijn de waarborgen voor het personeel of de voortzetting van onderzoek dan echt zoveel beter geregeld als het om een divisie gaat, en niet om het hele concern?

De bouwpakket-baas

AkzoNobel-topman Ton Büchner zei vorige week tegen de Volkskrant dat de Amerikanen „hun bedrijf als een bouwdoos” zien, „waar je het ene na het andere bedrijf aan kunt toevoegen om vooral hun aandeelhouders gelukkig te maken”.

AkzoNobel is zelf een fraai voorbeeld van deze filosofie. Het concern heeft zelf een oer-Zweeds (Nobel) en een oer-Brits (ICI) bedrijf overgenomen. Het heeft zijn farmadivisie Organon in 2007 verkocht aan een Amerikaanse concurrent, die op het laatste moment net wat meer bood dan AkzoNobel kon verdienen door Organon naar de beurs te brengen.

Met een beursgang was Organon zelfstandig gebleven, met een Nederlands hoofdkantoor. Nu werd het een divisie van Schering-Plough uit de VS, die vervolgens fuseerde met Merck, ook uit de VS. Die sloot in een reorganisatie vrij snel de onderzoeksafdeling in Oss. Organon stond op dat moment na Philips en ASML (chipmachines) op de derde plaats in Nederland met zijn uitgaven aan onderzoek en ontwikkeling.

Akzo’s verkoop van de chemische divisie past naadloos in de bouwpakket-strategie om aandeelhouders te gerieven.

Het heeft een zekere logica dat topmanagers ongevraagde opkopers afwijzen. Topmanagers zijn net mensen: liever jager dan prooi. Een afwijzing is bovendien een beproefde strategie om een hogere overnameprijs of de best mogelijke voorwaarden te krijgen voor personeel en organisatie. Maar erken gewoon dat zulke acties opportunistisch zijn. Wie leeft op de beurs, wordt afgerekend op de beurs.