AkzoNobel op twee fronten in de verdediging

Aandeelhoudersopstand

Behalve met belager PPG moet AkzoNobel nu ook het gevecht aan met opstandige aandeelhouders. Kan het verfbedrijf de strijd winnen?

Het Akzo-project Let’s Colour in de favela Santa Marta in Rio de Janeiro. Foto iStock

Ze laten zich niet intimideren bij AkzoNobel. Dat is althans wat het verf- en chemieconcern uitstraalt sinds het anderhalve maand geleden ongewenst doelwit werd van de Amerikaanse overnamemachine en branchegenoot PPG, die ruim 22 miljard euro wil betalen . Nee, nee en nog eens nee, kreeg het bedrijf uit Pittsburgh als antwoord op zijn herhaalde avances. Niet in het belang van aandeelhouders, werknemers en klanten. Zoek maar een ander.

De standvastigheid van Akzo (Sikkens en Flexa), die nadrukkelijk wordt aangemoedigd en gesteund door de Nederlandse politiek en de vakbonden, vertoont nog altijd geen scheurtjes.

Maar de zenuwen en het tactisch vernuft van de bedrijfstop zullen de komende weken verder op de proef worden gesteld in een strijd die met de dag vijandiger wordt. Want PPG (Histor) zoekt geen ander. En woensdag werd werkelijkheid wat al een tijdje in de lucht hing: muiterij van aandeelhouders. Dat betekent dat Akzo zich op twee fronten zal moeten verdedigen.

De aandeelhouder die het verzet leidt tegen de bedrijfstop van Akzo is het Amerikaanse Elliott Management. Een tamelijk onbekende naam in Europa, maar een tegenstander van formaat. Elliott is het activistische hedgefonds van Wall Street-miljardair Paul Elliott Singer. Berucht geworden als agressieve schuldeiser van noodlijdende landen zoals Argentinië, heeft Elliott het tegenwoordig steeds vaker op beursgenoteerde ondernemingen voorzien. Op dit moment probeert het hedgefonds onder meer ’s werelds grootste mijnbouwer BHP Billiton tot een splitsing te dwingen.

Elliott mobiliseert beleggers

Bij Akzo - 46.000 werknemers en een omzet van 14,2 miljard euro - gaat het Elliott niet om een splitsing maar om onderhandelingen over een overname door PPG. Ga toch op zijn minst práten met PPG, roept Elliott al weken, dan kun je altijd nog tot de conclusie komen dat een overname niet in het belang is van AkzoNobel. Maar Akzo-topman Ton Büchner weet: zodra je aan tafel gaat, ben je de regie kwijt. Dan ontstaan verwachtingen bij beleggers die de beurskoers nog verder opdrijven en het vrijwel onmogelijk maken zonder akkoord uit elkaar te gaan.

Elliott, dat pas sinds december aandeelhouder is en ruim 3 procent van de Akzo-aandelen bezit, heeft nu de aanval gekozen. Het heeft beleggers gemobiliseerd om het ontslag van president-commissaris Antony Burgmans te forceren. Elliott beschouwt Burgmans als een belangrijke blokkade voor onderhandelingen tussen AkzoNobel en PPG.

In een woensdag openbaar gemaakte brief aan de top van de Nederlandse onderneming vraagt Elliot het Akzo-bestuur om een buitengewone aandeelhoudersvergadering te beleggen met als enige agendapunt het ontslag van Burgmans. Elliott wordt naar eigen zeggen gesteund door beleggers die samen meer dan 10 procent van de Akzo-aandelen in handen hebben. Wie dat zijn, wil het hedgefonds niet zeggen.

Akzo vecht terug

AkzoNobel toonde zich, als vanouds, niet onder de indruk. Het bedrijf liet in een kort statement weten volledig achter Burgmans te staan en verwees het agendapunt naar de prullenbak. Of er een buitengewone aandeelhoudersvergadering komt, laat het bedrijf weten binnen de wettelijke termijn van twee weken. Zonder agendapunt lijkt daar echter geen reden toe.

Lees ook dit korte profiel over Antony Burgmans: Veteraan op de bres voor Akzo

Opvallender dan de steunbetuiging aan Burgmans was dat Akzo terugsloeg. Het bedrijf heeft bij beurswaakhond AFM gemeld dat het aanwijzingen heeft dat Elliott in het geheim samen optrekt met PPG. Dat is strafbaar. Zowel Elliott als PPG ontkent samenwerking. Ja, er was contact zoals met andere aandeelhouders, maar daarbij is geen koersgevoelige informatie gedeeld, zeggen zij. Wie gelijk heeft, is moeilijk te beoordelen. Maar duidelijk is dat Akzo bereid is meer te doen dan stoïcijns ‘nee’ zeggen. Het vecht terug.

Dat zal ook moeten. Want zoals PPG weigert de strijd op te geven, is de kans ook klein dat Elliott zich zomaar laat afschepen. Het hedgefonds heeft in het verleden aangetoond gemakkelijk naar de rechter te stappen om zijn zin te krijgen. Ook nu kan Elliott, als het inderdaad de steun heeft van minstens 10 procent van het aandelenkapitaal, bij de Ondernemingskamer proberen een buitengewone aandeelhoudersvergadering af te dwingen en dan alsnog het ontslag van Burgmans agenderen.

AkzoNobel staat sterk in zo’n rechtszaak, zegt een overnameadvocaat die niet bij de affaire betrokken is. Zowel overnames (onderdeel van de strategie) als het bijeenroepen van aandeelhoudersvergaderingen is in Nederland namelijk het domein van het bestuur. Er moeten heel zwaarwegende redenen zijn, in het belang van de onderneming, om daaraan te tornen. Financieel gewin voor een hedgefonds dat bovendien pas sinds december aandeelhouder is, lijkt niet voldoende. Bovendien voert AkzoNobel zwaarwegende gronden aan om niet met PPG in gesprek te gaan, zoals mededingingsbezwaren.

Woensdag: cruciale vergadering

Toch is dat maar een gedeeltelijke geruststelling. Want ook zonder buitengewone aandeelhoudersvergadering kunnen Elliott en zijn medestanders het Büchner heel moeilijk maken, onder meer door beleggers op te zetten tegen de bedrijfstop en warm te maken voor het bod van PPG. Hoe meer steun onder aandeelhouders voor een overname, hoe groter de kans dat PPG met succes een vijandig bod uitbrengt.

Komende woensdag wordt cruciaal. Dan praat de Akzo-bestuursvoorzitter aandeelhouders bij over zijn plannen om de onderneming winstgevender te maken. Overtuigt hij niet, dan wordt het bod van PPG – 90 euro per aandeel – steeds verleidelijker. Ook voor partijen die minder militant zijn dan Elliott.

AkzoNobel heeft geen vaste grote aandeelhouders die tegenwicht kunnen bieden aan een blok van activistische beleggers. Wel kan de verfproducent een aantal trucs uithalen om een vijandige belager (tijdelijk) buiten te houden. Tot die ‘beschermingsconstructies’ hoort de mogelijkheid nieuwe aandelen uit te geven, tot 20 procent van het aandelenkapitaal, en die te plaatsen bij bevriende partijen.