De beschermingsmuren maar weer optuigen dan?

Afweerconstructies

Sinds biedingen op Akzo en Unilever klinkt steeds luider de roep om bescherming tegen vijandige overnames. Moeten Nederlandse bedrijven worden gered?

Ton Büchner van verfconcern AkzoNobel wordt steeds zwaarder onder druk gezet door zijn aandeelhouders. Maar steun van andere (oud-)topmannen heeft hij wél. Zij snappen dat een bestuurder zich resoluut verzet tegen een ongewenste overname, zoals Büchner doet nu het Amerikaanse PPG het op AkzoNobel heeft gemunt.

Na de dreigende overnames van PostNL, Unilever en AkzoNobel laat de ene na de andere prominent uit het bedrijfsleven van zich horen. Ze vinden dat bedrijven beter beschermd moeten worden tegen vijandige overnames.

Deze week meldde oud-bestuurder Jan Hommen, nu commissaris bij supermarkt Ahold Delhaize en binnenkort ook van bouwer VolkerWessels, zich met een idee in het Financieele Dagblad. Hij vindt dat beursgenoteerde bedrijven meer tijd moeten krijgen om over een vijandig overnamebod na te denken, ten minste een jaar. Deze bedenktijd moet worden vastgelegd in de Corporate Governance Code, een document met spelregels voor het bedrijfsleven.

Hans de Boer, voorzitter van werkgeverslobby VNO-NCW, wil ongeveer hetzelfde, maar wijst naar de overheid. Bedenktijd moet „in de wet worden verankerd”, schreef De Boer deze week in een brief aan informateur Edith Schippers (VVD).

Eerder zeiden Jeroen van der Veer, commissaris bij Philips en ING, en voormalig Akzo-bestuursvoorzitter Hans Wijers, commissaris bij Heineken en Shell, ook al dat Nederlandse bedrijven zichzelf beter moeten beschermen. Van der Veer, oud-topman van Shell, was eerst geen fan van „complexe beschermingsconstructies”, zei hij op de radio tegen NOS, maar hij is van gedachten veranderd. „Vijandige overnames zijn de donkere zijde van het kapitalisme.”

Paniek om niets?

Maar hoe vaak komen vijandige overnames eigenlijk voor in Nederland? Vrijwel nooit, is het korte antwoord. Het Belgische Bpost gaf op nadat PostNL verschillende biedingen had geweigerd. Unilever, eigenaar van Calvé en Unox, hoefde maar één keer ‘nee’ te zeggen tegen het Amerikaanse Kraft Heinz. Na afwijzing van het bod trok de maker van Heinz-ketchup zich subiet terug. Alleen Akzo Nobel is nog niet van belager PPG af.

Meestal is een ferm en herhaald ‘nee’ dus genoeg. Veel Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen hebben bovendien, net als hun internationale concurrenten, beschermingsconstructies om ongewenste belagers tijdelijk buiten te houden. Een bekend voorbeeld is de stichting die in geval van nood preferente aandelen kan uitgeven, zodat de koper geen meerderheid kan verwerven. KPN slaagde er op die manier in de overnameplannen van de Mexicaanse miljardair Carlos Slim te frustreren. Het goed beschermde Fugro hield Boskalis op afstand.

Toch is dit maar een deel van het verhaal. Beschermingsconstructies werken namelijk maar tijdelijk – meestal zes maanden – en niet ieder bedrijf is zo goed beschermd als KPN. En bovendien: in veel gevallen zijn overnames officieel niet vijandig, maar wordt de druk onder impliciete of expliciete dreiging van een vijandig bod wel zodanig opgevoerd dat bestuur en commissarissen zich genoodzaakt voelen een deal te sluiten. Denk aan de verkoop van ABN Amro aan het consortium van RBS, Fortis en Banco Santander in 2007. Of vorig jaar nog de overname van Delta Lloyd door NN. Ook die ging aanvankelijk niet van harte.

Uiteindelijk draait het om de vraag hoe de macht is verdeeld tussen bedrijfstop en aandeelhouders. Het voorstel van Hommen, die Nederland in dit opzicht „te liberaal” vindt, geeft bestuur en commissarissen meer mogelijkheden om de druk van beleggers te weerstaan.

Dat is onnodig, zegt Rients Abma, directeur van institutionele beleggersorganisatie Eumedion. Hij begrijpt niet „waar de noodkreet vandaan komt” en wijst erop dat de meeste bedrijven al beschermingsconstructies hebben waarmee ze tijd kunnen winnen.

Volgens Abma is politieke bemoeienis met overnames alleen te rechtvaardigen als het gaat om bedrijven die van vitaal belang zijn voor de samenleving. En daar horen AkzoNobel en Unilever niet bij. Ook Paul Koster van beleggersclub VEB begrijpt niet waarom de recente interesse voor Nederlandse bedrijven zoveel onrust veroorzaakt. „We maken nu ineens enorm veel lawaai over hele zorgvuldige, tot nu toe serieuze biedingen.”

Daar denkt Hans Schenk anders over. Hij is hoogleraar economie aan de Universiteit Utrecht en gespecialiseerd in fusies en overnames. „Driekwart van de overnames wordt geen succes, hoe je het ook berekent”, zegt hij. „Dat leidt tot grote maatschappelijke kosten.” Schenk staat daarom achter het voorstel van Hommen om bedenktijd te garanderen, maar vindt dat dit moet gelden voor alle overnames, dus niet alleen vijandige.

Nederlandse hypocrisie

Overigens jagen sommige Nederlandse bedrijven er net zo lustig op los als buitenlandse concurrenten, zegt Schenk. Hij noemt Akzo als voorbeeld, dat in 2007 het Britse industrie-icoon ICI inlijfde. Een jaar later kondigde toenmalig topman Wijers een reorganisatie aan waarbij 3.500 banen verdwenen. Akzo moest „agressieve actie ondernemen om versneld de synergieën te realiseren”, zei hij toen. Niet zo gek dus dat PPG-topman Michael McGarry Nederlandse bestuurders en politici onlangs hypocrisie verweet.

Jan Hommen verweert zich tegen dat verwijt in een reactie aan de telefoon. „We zeggen niet: overnames mogen niet.” Bovendien, voegt Hommen toe, is PPG zelf óók goed tegen ongewenste overnames beschermd.