Bijna de hele Zuidas rukt uit in de rechtszaak TMG

Rechtszaak Talpa-TMG

De verwijten vlogen over en weer in de zaak tussen Talpa en TMG. Van een „boardroom coup” tot het presenteren van „alternative facts”.

De geschorste TMG-bestuurders, topman Geert-Jan van der Snoek en financieel directeur Leo Epskamp, vinden dat de commissarissen een „boardroom coup” hebben gepleegd. Foto Remko de Waal / ANP

Nog nooit had hij zoveel advocaten bij elkaar gezien, zei de rechter donderdag tijdens de zitting in de Ondernemingskamer. Zo’n beetje alle advocatenkantoren op de Zuidas waren uitgerukt naar het Gerechtshof in Amsterdam om hun cliënten te verdedigen, in de uitzonderlijk harde overnamestrijd om de Telegraaf Media Groep (TMG).

De rechtszaak was aangespannen door Talpa, het bedrijf van John de Mol, die donderdag als enige hoofdrolspeler afwezig was. Mediamiljardair De Mol wil TMG overnemen en is boos dat de commissarissen van TMG een kleine twee weken geleden een overname-akkoord hebben gesloten met het Belgische Mediahuis en de aandeelhoudersfamilie Van Puijenbroek.

De Mol, die ruim 25 procent van de aandelen bezit, wil dat de Ondernemingskamer een nieuwe onafhankelijke ‘super-commissaris’ aanstelt die zijn bieding opnieuw moet beoordelen. Ook wil hij dat de rechters een onderzoek instellen naar het beleid van de commissarissen van TMG.

De geschorste bestuurders van TMG, topman Geert-Jan van der Snoek en financieel directeur Leo Epskamp, zaten ook in de rechtszaal, om hun schorsing aan te vechten. De commissarissen hebben de bestuurders weggestuurd, omdat ze weigerden een deal met Mediahuis en de Van Puijenbroeks te ondertekenen.

‘You’re fired!’

Verwijten vlogen tijdens de acht uur durende zitting alle kanten op. Talpa stelde dat de commissarissen van TMG informatie hebben achtergehouden, tegen de regels in. De geschorste bestuurders beschuldigden de commissarissen zelfs van het plegen van een „boardroom coup”.

De communicatie van de commissarissen doet denken aan die van de Amerikaanse president Donald Trump, zei de advocaat van de bestuurders. „You’re fired!” „Mediahuis first!” Maar ook de Van Puijenbroeks kregen ervan langs. Zij presenteren zich ten onrechte als „reddende engel” van TMG, vinden de bestuurders, terwijl ze in werkelijkheid „keihard” willen bezuinigen, het winstgevende bedrijfsonderdeel Keesing willen verkopen en zichzelf willen verrijken met dividend.

De commissarissen van TMG menen juist dat bestuurders zich misdragen hebben, door de bieding van Mediahuis en de familie Van Puijenbroek expres tegen te werken. En dat terwijl het bod van Talpa niet meer dan „een vogel in de lucht” is, zei de advocaat. Als er helemaal geen overname komt, zakt de koers onmiddellijk in elkaar en komt TMG, dat het financieel zwaar heeft, mogelijk in gevaar.

Zo’n beetje elke partij claimde zelf uiterst „zorgvuldig” te zijn geweest. Het was vooral de schuld van de anderen dat ze nu met z’n allen in de rechtbank zaten.

Cruciaal document

Eén document kwam tijdens de zitting keer op keer op ter sprake: het document waarin Guus van Puijenbroek heeft toegezegd zijn aandelen – onder voorwaarden – te verkopen als er een beter bod voorbij zou komen. De familie Van Puijenbroek bezit 41,3 procent van de aandelen, dus zonder steun van deze familie wordt een overname van TMG lastig. In dit document, de zogenoemde ‘undertaking’, ziet Talpa de oplossing voor dit probleem.

Talpa biedt immers 6,50 euro per aandeel, meer dan de 6 euro die Mediahuis biedt. Hoe kan dat geen beter bod zijn?

Volgens Van Puijenbroek heeft Talpa de inhoud van het document echter met heel veel fantasie geïnterpreteerd. „Alternative facts” bracht Talpa ter tafel, zei de advocaat van de familie. Volgens hem is er nooit een afspraak geweest die de familie „heeft verplicht of zal verplichten haar aandelen te verkopen als de ondernemingsleiding dat wenselijk acht”.

Voor de duidelijkheid citeerde de advocaat van de familie een stukje uit het document. Daar staan namelijk allerlei voorwaarden in. Als daar niet aan voldaan wordt, verkopen de Van Puijenbroeks niets. Zo kijkt de familie bij een superieur bod naar „de voorgestelde strategie” van de bieder – en de familie ziet helemaal niks in Talpa’s plannen.

De Van Puijenbroeks hebben hun lot allang verbonden aan Mediahuis, tevens eigenaar van NRC en de Belgische krant De Standaard. Guus van Puijenbroek is een krantenman. John de Mol gelooft in entertainment. Hij wil een soort „media-city” bouwen, zei hij in een interview in De Telegraaf en de „radio, de krant en online-activiteiten dichter bij elkaar zetten”.

De advocaat van Mediahuis vatte het met verheven stem bondig samen. Van Puijenbroek wíl niet met Talpa – „Nee is nee!”

‘Op de man gespeeld’

In één van de pauzes zegt Brabander Guus van Puijenbroek het „teleurstellend” te vinden dat de andere kant zo „op de man speelt”, op hem. „Ik dacht dat het een zaak was tussen Talpa en TMG.” De interpretatie van Talpa van de afspraak in de undertaking vindt hij onbegrijpelijk. Want: „Welke aandeelhouder in his right mind gaat nou op die manier beloven zijn aandelen beschikbaar te stellen?”

Commissaris Jan Nooitgedacht, ook veelvuldig doelwit van kritiek, reageert in de pauze ook op de zitting. Hij zegt zich op het bankje in de rechtszaal voortdurend af te vragen: „Heb ik het goed gedaan? Mijn antwoord daarop is tot nu toe telkens: ja.”

Van Talpa is topman Pim Schmitz aanwezig. John de Mol is „aan het werk”, zegt Schmitz, maar zijn afwezigheid moet zeker niet worden opgevat als „desinteresse”. Over Van Puijenbroeks klacht dat er op de man wordt gespeeld, merkt Schmitz op dat sommige mensen „lange tenen” hebben.

De Ondernemingskamer gaat „nadenken”, liet de rechter aan het eind van de dag weten, en zal aanstaande dinsdag om 18.00 uur mondeling uitspraak doen.

    • Reinier Kist
    • Teri van der Heijden