Akkoord leidt tot chaos bij TMG

Overnamestrijd Telegraaf

Binnen TMG heerst diepe verdeeldheid over de overname door Mediahuis. Als John de Mol naar de rechter stapt, wordt die nog groter.

Illustratie NRC Studio

Bij Telegraaf Media Groep (TMG) heeft inmiddels iedereen een vijand. Bestuurders staan tegenover commissarissen, journalisten tegenover managers, aandeelhouders tegenover elkaar.

De overnamestrijd om TMG, tussen het Belgische Mediahuis en ondernemer John de Mol, heeft geleid tot chaos. Het overname-akkoord dat TMG en Mediahuis, tevens eigenaar van NRC, zondag sloten, heeft die alleen maar verergerd.

Intern heerst grote verdeeldheid over welke bieder de beste is. Zondag leidde conflict hierover tot een extreme maatregel: schorsing van de bestuurders van TMG, door de raad van commissarissen. De commissarissen willen een overname door Mediahuis, de bestuurders, Geert-Jan van der Snoek en Leo Epskamp, zijn voor Talpa.

De scheuring in de top is uitzonderlijk. „Zo veel interne verdeeldheid als bij TMG heb ik niet eerder gezien”, zegt Huub Willems, oud-voorzitter van de Ondernemingskamer. Willems boog zich onder meer over overnameconflicten rond ABN Amro, Ahold en Stork.

Het bewijst wat ik al lang wist: ons bedrijf wordt gegijzeld door gewetenloze managers met een dubbele agenda

Ook in de rest van het bedrijf heerst onenigheid. Een groep managers steunt De Mol. Afgelopen weekend sprak een van hen, Harry de Wit, zich in het Financieele Dagblad uit voor Talpa. Hij sprak naar eigen zeggen namens een groep van dertig managers, hoewel onduidelijk is wie dat precies zijn. De Wits stellingname kwam vóór de schorsing van het bestuur. Maandag wilde hij geen vragen meer beantwoorden. De Wit wilde enkel kwijt dat hij wél gewoon aan het werk was, net als de andere 29 managers.

Het interview van De Wit viel op de redactie van De Telegraaf extreem slecht. Het „bewijst wat ik al lang wist: ons bedrijf wordt gegijzeld door gewetenloze managers met een dubbele agenda”, mailde een Telegraaf-redacteur zondag aan een aantal collega’s. De journalisten zijn overwegend voor een overname door Mediahuis. Al in januari heeft de redactieraad zich daarvoor uitgesproken.

Lees ook de column van Menno Tamminga:Redt Van Puijenbroek TMG een tweede keer?

Op z’n minst praten

De centrale ondernemingsraad van TMG, die eerder vond dat de commissarissen op z’n minst met Talpa moeten praten, zegt zich nu te beraden op haar standpunt. „De situatie is intussen zo complex geworden dat we tijd nodig hebben om onze positie te bepalen”, aldus voorzitter Ria Mul. Volgens haar hebben de gebeurtenissen van zondag „iedereen geshockeerd. Dit heeft enorme impact”.

De commissarissen, onder leiding van Jan Nooitgedagt, weigeren te praten met Talpa. Zij hebben de onderhandelingen ruim een week geleden gestaakt, terwijl De Mol wel wilde doorpraten. „Onbegrijpelijk”, vond hij dat.

Behalve de commissarissen heeft John de Mol nog een grote tegenstander: de familie Van Puijenbroek, de grootste aandeelhouder in TMG. Deze Brabantse familie heeft 41,3 procent van de aandelen en heeft zich aan Mediahuis verbonden. Hoeveel De Mol ook biedt, de Van Puijenbroeks lijken niet te verleiden door geld. Zondagavond verhoogde De Mol zijn bod nog verder, naar 6,50 euro per aandeel. Dat is meer dan de 6 euro die Mediahuis betaalt. Weer liet de familie weten dat ze hun aandelen „niet verkopen”.

Lees ook De trouwe investeerder die de Telegraaf wil redden

De strijd dreigt nog verder te verharden nu De Mol overweegt naar de rechter te stappen. De Mol heeft zelf ook aandelen, een belang van ruim 20 procent. Als grootaandeelhouder kan hij in een flitsprocedure voor de Ondernemingskamer proberen de machtsgreep van Mediahuis ongedaan te maken.

Dat hoeft Talpa niet alleen te doen. Iedereen binnen en rond het mediaconcern die zich benadeeld voelt door de overname door de Belgen – zoals de geschorste directie, de ondernemingsraad en kleine aandeelhouders – kunnen zich bij De Mol aansluiten.

In een aanval zal team-Talpa zich waarschijnlijk richten op de rol van de commissarissen, zegt oud-voorzitter Huub Willems van de Ondernemingskamer. Het gaat dan om de vraag of zij hebben gehandeld in het belang van TMG, toen ze vorige week eerst „de regie” naar zich toetrokken en later de directie naar huis stuurden. Strategie is in eerste instantie immers een taak van het bestuur, niet van de commissarissen.

Zwaarwegende gronden

Er moeten wel heel zwaarwegende gronden zijn om het management zo onverbiddelijk te passeren. In de praktijk komt dat vrijwel nooit voor. „Ik ben zelf ook commissaris bij een bedrijf”, zegt Willems. „Het bestuur ziet me aankomen als ik zeg: ik trek de regie naar me toe.”

De Ondernemingskamer heeft vergaande bevoegdheden en zou kunnen besluiten de commissarissen te vervangen. Maar dan nog bereikt De Mol niet wat hij het liefste wil: de overwinning in het gevecht om TMG. Want de Ondernemingskamer kan een aandeelhouder niet dwingen zijn belang te verkopen. Dus zolang Van Puijenbroek en Mediahuis hun stukken vasthouden, wordt Talpa nooit de eigenaar van TMG. Andersom geldt overigens hetzelfde: zolang De Mol zich niet gewonnen geeft, komen Van Puijenbroek en Mediahuis niet van hem af. Zo kunnen de partijen elkaar eeuwig dwars zitten.

Het hoogst haalbare voor Talpa lijkt op dit moment dat de rechter de acties van de commissarissen veroordeelt en het overname-akkoord met Mediahuis zo ongeldig verklaart. Vervolgens kunnen nieuwe, onafhankelijke vervangers het alternatieve bod van De Mol beoordelen.

    • Teri van der Heijden
    • Joris Kooiman