Hoe kan het hoogste bod op De Telegraaf toch verliezen?

Overnamestrijd Twee rivalen zijn al maanden verwikkeld in een biedingsstrijd om De Telegraaf. Wie staat op winst, Talpa of Mediahuis?

Illustratie Pepijn Barnard

De overnamestrijd rond TMG is in meerdere opzichten ongewoon. TMG (bijna 1.800 voltijdmedewerkers in juni 2016) is de uitgever van De Telegraaf, bezit verschillende websites en is onder meer eigenaar van Keesing (puzzelbladen).

  1. Hoezo is die overnamestrijd ‘ongewoon’?

    Om te beginnen zijn er twee rivaliserende biedingen. Het ene is van mediabedrijf Talpa van John de Mol, dat woensdag zijn bod verhoogde naar 6,35 per aandeel. Het andere bod is van de combinatie van de Vlaamse uitgever Mediahuis (ook eigenaar van NRC Media) en de Brabantse familie Van Puijenbroek, die al generaties grootaandeelhouder is in de Telegraaf. Deze coalitie deed half november vorig jaar het eerste bod: 5,25 euro per aandeel. Daarop bood Talpa 5,90 euro. Vervolgens evenaarde Mediahuis dat. Nu heeft Talpa dat bod weer overtroffen.

  2. Talpa biedt met meest. Gaat De Mol winnen?

    Dat hoeft niet. De hoogste bieder op een beursgenoteerde onderneming kan best verliezen. In een reguliere overnamestrijd zou Talpa nu op voorsprong staan. Want de hoogste bieder wint, zo gaat het op de beurs.

    Maar bij TMG liggen de verhoudingen net even anders. De familie Van Puijenbroek bezit 41 procent van de TMG-aandelen en is gecommitteerd aan Mediahuis. Dat hebben die twee woensdag nog eens in stevige bewoordingen bevestigd. Samen zijn zij er bovendien in geslaagd om twee andere grote beleggers, verzekeraar Delta Lloyd en investeringsmaatschappij Navitas, in hun kamp te krijgen. Deze twee hadden samen meer dan 16 procent van de aandelen. Die heeft Mediahuis gekocht, ook al konden de verkopende aandeelhouders vermoeden dat Talpa nog wel een hoger bod kon doen.

  3. Je bent toch een waardeloze belegger als je te vroeg verkoopt?

    Ja, ook dat is ongewoon. Want grote beleggers wachten meestal tot de kruitdampen zijn opgetrokken en kiezen dan pas. Wie als grote belegger zijn aandelen verkoopt terwijl er nog een overnamestrijd gaande is, bedingt doorgaans wel een extra voorwaarde: dat hij de hogere prijs krijgt als het bod wordt verhoogd. Maar ook in dat opzicht is de strijd ongewoon. Als Mediahuis bij zijn bod van 5,90 euro blijft, krijgen Delta Lloyd en Navitas niks extra. Mediahuis mag beleggers niet meer bieden dan de waarde van zijn eigen bod.

  4. Heeft TMG niet de plicht om ervoor te zorgen dat beleggers het hoogste bod krijgen?

    Nee. De bestuurders en de commissarissen van TMG moeten volgens de Nederlandse wetgeving de beslissingen nemen die voor alle belanghebbenden bij een bedrijf het beste is. Dat is lastig, want het belang van een belegger is het hoogste bod. Maar dat hoeft niet ook het belang van het personeel te zijn, als die hogere prijs ertoe leidt dat er extra ontslagen vallen. Of dat de lezer duurder uit is voor dezelfde krant. De commissarissen van TMG hebben de afgelopen weken Talpa en Mediahuis toegang gegeven tot financiële en andere informatie van TMG. Zij kunnen een voorkeur uitspreken voor een van de twee partijen, maar verplicht is dat niet. Bij de overnamestrijd om ABN Amro in 2007 koerste de raad van bestuur aanvankelijk op een fusie met de Britse bank Barclays. Maar toen er een hoger rivaliserend bod kwam onder leiding van de Britse bank RBS slikte de ABN Amro-top zijn eerdere voorkeur weer in.

  5. Maar moet TMG dan niet tenminste onderhandelen met de hoogste bieder?

    Nee, een bedrijf mag een uitnodiging om te praten afwijzen. Recent waren daar twee voorbeelden van. PostNL weigerde te onderhandelen over een finaal hoger bod van het Belgische bedrijf Bpost. Twee weken geleden weigerde de top van voedings- en wasmiddelen Unilever serieuze onderhandelingen aan te gaan met Kraft Heinz, dat een ongevraagd overnamebod had gedaan.

    Het weigeren van onderhandelingen met een bieder is echter wel controversieel. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) wil bijvoorbeeld opheldering over de verklaring van Talpa dat de commissarissen van TMG exclusief met Mediahuis onderhandelen. TMG heeft dat overigens niet bevestigd. Ook dat is ongewoon en verraadt bestuurlijke verlamming.

    Voor beleggers die zekerheid willen dat TMG toch met Talpa gaat praten resten er twee opties. Druk uitoefenen op TMG én schermen met een rechtszaak. Maar een rechter kan TMG wel dwingen om aan tafel te gaan zitten met Talpa, maar kan open en eerlijke onderhandelingen niet opleggen.

    Wie zijn aandelen wil verkopen op 6,35 euro per aandeel zal Talpa zelf moeten bellen om de transactie te doen. Of met iets minder genoegen nemen door zijn aandelen op de beurs te verkopen. Daar schommelt de koers rond 6,15 euro.

  6. Als De Mol op achterstand staat, waarom gaat hij dan toch door?

    Hij is een ondernemer die ‘nee’ niet als antwoord aanvaardt. TMG is bijna zeventig jaar lang niet te koop geweest. De Telegraaf is een A-merk en De Mol denkt als tv-programmamaker in A-merken met ondernemingen die daar als adverteerders hun A-merken aanprijzen.

    Als Mediahuis en de familie nu de eigenaar worden van TMG, zal die uitgever ook voor lange tijd, misschien wel voor altijd, niet meer op de markt komen. De keerzijde is: zo denkt Mediahuis er natuurlijk ook over.

    • Menno Tamminga