Agnelli, de ‘familie Fiat’, werkt voortaan vanuit de Bijlmer

Verhuizing

De familie Agnelli, grondleggers van het Fiat-concern, verhuist haar volledige zakelijke imperium naar Nederland.

Lapo Elkann, broer van de huidige Fiat-topman en kleinzoon van voormalig Fiat-topman Gianni Agnelli, poseert met een BMW i8. Foto Joerg Koch/Getty

Je zou het niet direct verwachten als je in Amsterdam-Zuidoost langs het grauwe zeven verdiepingen tellende kantoorpand komt, maar binnenkort wordt vanuit een van de kantoren uit het Amerika-gebouw een keur aan organisaties van faam aangestuurd: autoconcern Fiat Chrysler, voetbalclub Juventus, zakenblad The Economist en Ferrari.

Het is allemaal het gevolg van het besluit van de bemiddelde Italiaanse familie Agnelli om hun belangrijkste holding naar Nederland te verhuizen. De afgelopen jaren verplaatste het Fiat-concern al belangrijke onderdelen naar een trustkantoor in de Bijlmer. Het gebeurde met Ferrari NV, met Fiat Chrysler Automobiles NV en ook met de vrachtwagendivisie CNH Industrial NV (Iveco).

Nu volgt dus ook het vehikel van waaruit de familie Agnelli zijn zakelijke belangen bestuurt. De Agnelli’s hebben net als de familie Heineken het tot kunst verheven om met zo min mogelijk geld hun invloed te optimaliseren.

Bij bierbrouwer Heineken resulteert een holding die nét de meerderheid van een andere holding bezit erin dat de erfgenamen van Freddy Heineken met een kapitaalbelang van 25 procent toch nog net meer dan 50 procent van de stemgerechtigde aandelen van Heineken NV controleren. De familie mag economisch gezien niet de eigenaar zijn, ze is juridisch gezien wel de baas.

De familie Agnelli bezit 53 procent in de Italiaanse beursgenoteerde houdstermaatschappij Exor. Hieronder ressorteren belangen in Fiat Chrysler (29 procent), Ferrari (24 procent), The Economist (43 procent) en herverzekeraar PartnerRe (100 procent).

De laatste deelneming is vorig jaar voor een slordige 6 miljard euro gekocht en wordt inmiddels beschouwd als het waardevolste bezit van de familie Agnelli. De particuliere Fiat-holding ontwikkelt zich tot een breder gespreid professioneel beleggingsfonds dat steeds verder van Fiat af staat.

Beloning voor trouw

De familie Agnelli controleert via Exor met omgerekend 15 procent van de aandelen van Fiat Chrysler ruim 44 procent van de stemmen. En het ligt voor de hand dat dit verschil na de verhuizing naar Amsterdam nog verder uiteen gaat lopen.

De Agnelli’s hebben namelijk het voornemen om aandeelhouders van hun beursgenoteerde holding te belonen voor trouw. Die constructie werkt als volgt. Ten eerste worden de aandelen van Exor S.p.A. (Società per Azioni – de Italiaanse equivalent van een naamloze vennootschap) vervangen door aandelen Exor NV. Dit Hollandse aandeel wordt ook weer verhandelbaar op de Italiaanse beurs.

Aan ieder aandeel is één stemrecht verbonden. Wie na vijf jaar nog steeds dit aandeel bezit, ontvangt een ‘stemaandeel A’ waaraan vier extra stemrechten zijn verbonden. En dit stemaandeel A zal na tien jaar omgezet worden in een stemaandeel B waaraan negen stemrechten zijn verbonden.

Op deze manier schept de familie de ideale condities om zijn controle te behouden en tegelijkertijd het kapitaalbelang in holding Exor af te bouwen. Dit is natuurlijk alleen mogelijk als de komende jaren er ook aandeelhouders zijn die hun stukken Exor gaan verkopen.

Voor beursgenoteerde maatschappijen is het namelijk zeer aannemelijk dat meer dan de helft van die aandeelhouders zijn effecten de komende jaren verkoopt. Het is immers onder professionele beleggers zeer gebruikelijk om regelmatig beleggingen te kopen en te verkopen.

Een kleine rekensom. De familie Agnelli bezit nu 53 procent van Exor, de maatschappij die op de beurs 8,8 miljard euro waard is. Als de helft van de andere beleggers in de komende vijf jaar zijn aandelen verkoopt, zal het stemrecht van Agnelli na vijf jaar automatisch groeien van 53 procent naar 64 procent. Dat betekent dat de familie na vijf jaar zonder veel problemen 10 procent van de aandelen zal kunnen verkopen zonder dat het de controle verliest.

Fiscale redenen

Volgens een woordvoerder van Exor spelen fiscale redenen nauwelijks een rol bij de verhuizing van de moedermaatschappij naar Nederland. Juist omdat belangrijke werkmaatschappijen al in Amsterdam hun vestiging hebben, is het volgens de woordvoerder van belang om de structuur te vereenvoudigen.

Maar de werkmaatschappijen van Fiat en Ferrari, die al eerder in Nederland zijn gevestigd, zullen hier vast niet zijn gekomen om de bedrijfsstructuur te vereenvoudigen.

Volgende week zaterdag – Italianen zijn gewoon hun aandeelhoudersvergadering in het weekend te houden – zal de hele operatie voorgelegd worden aan de aandeelhouders. Planning is dat de verhuisoperatie, die juridisch gezien een overname is van een Italiaanse holding door een Nederlandse holding, eind dit jaar is afgerond.