‘Commissarissen zijn te weinig ontwrichtend’

Interview Jaap van Manen, expert ‘corporate governance’

Onder zijn leiding wordt een nieuwe gedragscode voor de top van beursgenoteerde bedrijven geschreven. „Er zijn maar heel weinig misstanden die je kunt uitbannen.”

Jaap van Manen met hond Louise Foto Merlijn Doomernik / NRC

‘Ik vind het onbevredigend dat bestuurders op een feestje of in de krant zeggen dat ze eigenlijk vinden dat ze te veel verdienen”, zegt Jaap van Manen. „Ik heb liever dat ze dat gesprek met hun commissarissen voeren, zodat die de beloningen kunnen verlagen of bevriezen.”

Doelt hij soms op Unilever-topman Paul Polman, die vorig jaar in The Washington Post vertelde dat hij een salarisverhoging heeft geweigerd?

Van Manen lacht. „Ik doe geen uitspraken over personen.”

In een kamertje in het gebouw van De Nederlandsche Bank, waar hij commissaris is, praat Van Manen over de ‘corporate governance code’, de gedragsregels voor bazen van beursgenoteerde bedrijven. Hij is voorzitter van de commissie die die regels actualiseert. De gedragscode werd in 2004 ingevoerd – onder meer om nieuwe boekhoudschandalen à la Ahold (2003) te voorkomen – en de inhoud ervan is volgens Van Manen intussen „een beetje weggeëbt” in het gesprek tussen bestuurders en commissarissen. „De code is te veel een zaak van juristen en accountants geworden.” Een grote verandering is dat de nieuwe code meer uitgaat van de eigen verantwoordelijkheid van bestuurders. Minder regels – bestuurders en commissarissen moeten weer meer zélf gaan nadenken over de achterliggende principes.

Dat past bij het mensbeeld van Van Manen, hoogleraar corporate governance aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij verkiest de mens als „een wezen met verantwoordelijkheidsgevoel” boven de homo economicus, die doet wat in zijn eigen belang is. Want dat laatste is, vindt hij, een te eenzijdig mensbeeld. Zo kwam er pas „gedoe” over te hoge beloningen toen de bestuurders er niet meer zelf over gingen, zegt hij. Een jaar of dertig geleden bemoeiden commissarissen zich daar nog nauwelijks mee, terwijl de beloningen volgens hem toen nog niet zo exorbitant hoog waren als nu soms het geval is.

En dat komt doordat bestuurders nu niet zelf verantwoordelijk zijn voor hun beloning?

„Ja. Nú zeggen we nog: ‘Bestuurder, jij gaat niet over je eigen beloning, maar je bent wel een werknemer dus we accepteren dat je onderhandelt.’ Zo hebben we de onderhandeling erin gebracht en ervoor gezorgd dat bestuurders een baan alleen accepteren als ze er een bepaald bedrag voor krijgen. Zo is die beloning gigantisch omhoog gegaan. We leren studenten dat bestuurders alles doen om zichzelf te verrijken. Dus gaan die studenten denken: als ik de baas wil zijn, moet ik laten zien dat ik mezelf goed kan verrijken. Dat is heel zorgelijk.”

Gelooft u dat we, met deze herziene code, weer terug kunnen naar hoe het was?

„Ik ben niet romantisch ingesteld in de zin dat je de oude tijd kunt terughalen. Maar ik denk wel dat het goed is om de verantwoordelijkheid weer bij de bestuurders te leggen. Zij moeten zich realiseren dat ze een maatschappelijke verantwoordelijkheid hebben en een voorbeeldfunctie voor de managementlagen onder hen.”

Maakt het bestuurders nou echt uit wat anderen vinden van de hoogte van hun beloning?

„Dat is een heel ingewikkelde vraag als je over zulke grote bedragen praat. Want het gaat er eigenlijk om of je kinderen en kleinkinderen vermogend zullen zijn, dus dat is niet niks. In hoeverre laat je je verantwoordelijkheid dan zwaarder wegen? We zitten bovendien in een internationale markt, tweederde van onze aandeelhouders is niet Nederlands. Toen bedrijven tijdens de crisis moesten bezuinigen, en dus ook meer beheerst wilden belonen, zeiden de Nederlandse commissarissen tegen de bestuurders dat ze zelf het goede voorbeeld moesten geven. Maar de Angelsaksische commissarissen zeiden juist: als het jou lukt om het totale beloningsgebouw naar beneden te krijgen, dan heb jij een vette bonus verdiend. Dat staat dus binnen die raden van commissarissen volstrekt tegenover elkaar.”

Waarom niet gewoon strengere regels opstellen, in plaats van hopen dat bestuurders zelf verantwoordelijkheid nemen?

„Hoe zouden we strenger moeten worden?”

U schrijft de code.

„Een vorm van strengheid is een maximale beloning noemen. Maar het grote probleem daarvan is dat commissarissen dan moeten uitleggen waarom iemand niet het maximum krijgt. Dat zou ik dus nooit voorstellen.”

Ook de herziene code gaat uit van het principe ‘pas toe of leg uit’. Bedrijven zijn wettelijk verplicht om het in hun jaarverslag uit te leggen als ze niet voldoen aan de regels. Bijvoorbeeld als een bestuurder een buitensporig hoge bonus heeft ontvangen. Of als er bij vacatures in het bestuur is gekozen voor een mannelijke kandidaat, terwijl er nog geen enkele vrouw in zit. Maar de uitleg in de jaarverslagen van bedrijven zonder vrouwelijke bestuurders en commissarissen – zoals Boskalis en Vopak – maakt een plichtmatige indruk, blijkt uit een kleine steekproef. Ja, ze vinden het heus belangrijk, maar er was nu eenmaal een betere man voorhanden.

Nemen zij de code wel serieus genoeg?

„Er zitten altijd elementen in zo’n code waarvan je zegt: daar komt men dus redelijk brutaal mee weg. Dat is waar. Er zijn maar heel weinig misstanden die je kunt uitbannen. Tegelijkertijd zie ik dat het onderwerp heel serieus wordt genomen. Dat gebeurt vanuit het besef dat het goed is voor ondernemingen om iets met diversiteit te doen.”

Waarom stelt de commissie ook op het gebied van diversiteit geen nieuwe regels voor?

„De wetgever wil het streefcijfer van 30 procent vrouwen in raden van commissarissen en raden van bestuur handhaven, en daar willen wij niets aan toevoegen. We vinden het heel belangrijk dat het streefcijfer wordt gehaald, maar het is voor ons geen doel maar een middel – om tot betere besluitvorming te komen.

„Natuurlijk zijn er beursfondsen, vooral onder de kleinere en meer Nederlandse bedrijven, die nog stappen moeten zetten. Maar mag ik even wijzen op waar we vandaan komen? Er zijn een heleboel bedrijven die nu écht meters maken op dit gebied. Dat geeft mij vertrouwen.”

Eerder dit jaar bood de commissie belanghebbenden de mogelijkheid om te reageren op haar ideeën voor de herziening van de code. Doel daarvan was om bestuurders, commissarissen en aandeelhouders te betrekken bij het debat erover. Er kwamen meer dan honderd reacties op het ‘consultatiedocument’ – „voor een groot deel ondertekend door mensen die ertoe doen”.

De code heeft nieuwe boekhoudfraudezaken niet kunnen verhinderen – ook niet bij bedrijven die zich aan de code hielden. Zoals installatiebedrijf Imtech, waar de fraude die werd gepleegd bij buitenlandse divisies uiteindelijk leidde tot faillissement. Niet alles kan worden uitgesloten, zegt Van Manen daarover. „Ook niet als we de code veranderd hebben. Een van de lastigste problemen van een multinational is: als je in een ander land een baas hebt zitten die veel winst laat zien, een geweldig netwerk heeft en achter wie iedereen aanholt, ga je dat dan veranderen? Nou, een van de lessons learned is dat we dat tóch hadden moeten doen. Dat er toch iemand naast die baas gezet had moeten worden, en die rapporteerde aan de bestuursvoorzitter.”

Hebben we die lessen dan geleerd? Streven bedrijven niet nog steeds naar maximale winst?

„Nou, het probleem is dat de bestuurders en de commissarissen de les wel geleerd hebben, maar dat de aandeelhouders nog steeds een kortetermijnfocus hebben. Veel aandeelhouders werken met het geld van anderen – pensioenfondsen en andere institutionele beleggers. En als je institutioneel belegger bent, moet je beter presteren dan de anderen. Dus er zit in die beleggersgroep een hijgerigheid die ze doorgeven aan het bedrijfsleven. Een van de grote vragen waar we nu mee worstelen is hoe we meer geduldig kapitaal kunnen krijgen. Zolang we die aandeelhouders niet veranderd hebben, is het speelveld nog niet veranderd. Dat is een enorm probleem.”

Met de nieuwe code legt Van Manen het bedrijfsleven „nogal wat huiswerk” op, zegt hij. Er moeten reglementen en praktijken worden aangepast, en die moeten worden besproken met de aandeelhouders en commissarissen. Hoewel de code op het gebied van bijvoorbeeld beloning en diversiteit wegblijft van duidelijke doelstellingen, heeft de commissie daarnaast ook concrete regels voorgesteld. Zo mogen commissarissen voortaan maximaal twee termijnen van vier jaar blijven zitten. Tot nu toe mochten ze nog twaalf jaar aanblijven.

Daar is vast minder enthousiast op gereageerd door de betrokkenen?

„Ja, daar hebben we redelijk wat push-back

U bent intussen zelf ook al een tijdje commissaris bij De Nederlandsche Bank.

„Ik zit in mijn zesde jaar. In de reglementen staat dat ik twaalf jaar mag zitten.” Lachend: „Maar dat lijkt me nu toch wat moeilijk voor mij.”

De kritiek is dat er veel expertise verloren gaat als commissarissen na acht jaar moeten aftreden. Merkt u zelf

„Zeker. Maar het probleem is dat je nooit weet of het nou om de expertise gaat, of dat het gewoon prettig is dat je iemand hebt die je goed kent en die het je niet te moeilijk maakt. Verfrissing is heel belangrijk. We hebben te weinig commissarissen die voor ontwrichting zorgen.”