De commissaris zorgt goed voor zichzelf

Topbeloningen Is 35.000 euro reisvergoeding voor een commissaris van pakweg Philips normaal? Jazeker. De steil stijgende beloning van commissarissen leidt zelden tot verzet van aandeelhouders.

2304zat 7 hans wijers2

Hoe vertel ik het mijn aandeelhouders? Dat is de vraag voor commissarissen van grote ondernemingen die de komende tijd toestemming moeten vragen voor verhoging van hun eigen beloningen.

Bij zeker vijf beursgenoteerde bedrijven staat hoger loon voor commissarissen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering: ING Bank, Van Lanschot Bankiers, chemiebedrijf DSM en detacheringsbedrijf Brunel. De vergadering van de vijfde, KasBank, was afgelopen week.

Het wordt stilaan een vast onderwerp. Commissarissen zijn de feitelijke werkgever van de bestuurders van de grote ondernemingen. Zij moeten het beleid controleren en bestuurders advies geven. Commissarissen kunnen zelfstandig hun beloning regelen, maar in Nederland moet dat wel met toestemming van de aandeelhoudersvergadering.

Meestal gaat dat voorstel gepaard met rumoer, soms ook met geruzie, soms met alleen wat gepruttel.

Vorig jaar vroeg Philips om verhogingen, het jaar daarvoor verraste verfgigant AkzoNobel met een royale verhoging. En eerder dit jaar vroeg Ahold groen licht voor een ruime verdubbeling van het loon van de nieuwe president-commissaris na de fusie met de Belgische concurrent Delhaize. Wetenschappelijk uitgever RELX (voorheen Reed Elsevier) verhoogt ook verschillende beloningen, maar vraagt daarvoor geen aparte instemming van zijn aandeelhouders. Dat hoeft namelijk niet in het Verenigd Koninkrijk.

De trend naar hogere beloningen voor commissarissen is terug te zien in de uitkomsten van onderzoek van de hoogleraren Mijntje Lückerath (Tias Tilburg) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit Rotterdam). Hun ‘Commissarissenonderzoek 2015’ maakt duidelijk dat commissarissen hun eigen beloningen koppelen aan die van de bestuurders waarop zij toezicht houden. En die bestuurdersbeloningen stijgen. Maar commissarissen in het bedrijfsleven vinden ook, in verhouding van vijf tegen twee, dat hun eigen beloning omhoog moet om betere kwaliteit van hun toezicht te realiseren.

Zoek ’t maar uit

Hoe leggen bedrijven de verhogingen voor aan beleggers? In het beste geval zijn de bedragen waarover het gaat meteen duidelijk, in het slechtste geval moeten beleggers het letterlijk zelf uitzoeken.

Dat laatste is het geval bij ING. De commissarissen verwijzen in de agenda van de aandeelhoudersvergadering op 25 april naar de ‘amendering’ van het beloningsbeleid, zoals zij hun verhoging noemen. Daarvoor moeten zij, zo staat in de agenda, op pagina 100 van het jaarverslag kijken. ING neemt niet de moeite om de bedragen er bij te zetten.

Wat staat op pagina 100?

Dat de beloning voor bijvoorbeeld president-commissaris Jeroen van der Veer (oud-topman Shell, tevens president-commissaris bij Philips) met 50.00 euro stijgt naar 125.000 euro. ‘Gewone’ commissarissen krijgen er 25.000 euro bij en gaan naar 70.0000. De laatste wijziging van de beloningen was in 2008.

Waarom vragen de commissarissen van ING deze verhoging? In drie regels is de agenda daarmee klaar. Argument 1: de beloningsafspraken worden simpeler. Aparte betalingen voor elke vergadering van een commissie van de raad van commissarissen, zoals de financiële commissie, vervallen. Maar het lidmaatschap van een commissie levert straks meer op. Argument 2: commissarissen hebben meer verantwoordelijkheden. Dat kost meer geld. Argument 3: de verhoging is nodig om gemakkelijker internationaal commissarissen te rekruteren.

De trends bijbenen

Wat ongenoemd blijft: tussen 2008 en 2014 was ING vanwege de kapitaalinjecties in 2008 en 2009 door de overheid feitelijk niet in staat de beloningen te verhogen. Er was geen politieke dekking.

Wat opvalt zijn de identieke argumenten voor de verhogingen. Elke keer schermen bedrijven met een vergelijkend onderzoek naar de beloningen van commissarissen bij andere ondernemingen waaruit zou blijken dat een verhoging nodig is om de trends in de bedrijfstak dan wel het nationale of internationale bedrijfsleven bij te benen.

Zo maken de beloningen van commissarissen net als de beloningen van bestuurders voortdurend haasje-over. De ene onderneming verhoogt de beloning, de hogere beloning komt vervolgens terug in vergelijkende onderzoeken en zo stijgen de beloningen bij bedrijven die zich door deze onderzoeken laten leiden. En komen de verhogingen weer terug bij het eerste bedrijf, dat dus ook weer verhoogt. En zo verder.

Geen van de vijf bedrijven maakt de uitkomsten van hun vergelijkend onderzoek (op hoofdlijnen) in hun jaarverslag of agenda openbaar. Niemand noemt zelfs maar de onderzoekers die het werk deden. Ook intern feitenmateriaal, zoals hogere vergaderfrequentie of langduriger overleg per vergadering, ontbreekt.

De genoemde bedragen zijn steeds de vaste beloningen van commissarissen. Maar nogal wat bedrijven betalen ook extra geld voor extra werk of extra tijd die commissarissen kwijt zijn.

Twee voorbeelden zijn inmiddels gemeengoed bij grote beursgenoteerde ondernemingen. De eerste is de aparte beloning voor het werk dat commissarissen in aparte commissies uitvoeren. Tot een jaar of tien geleden oefenden de commissarissen hun toezichthoudende en adviserende functie uit in de reguliere vergaderingen van de voltallige raad. Maar steeds meer werk, zoals het toezicht op de financiën, het overleg met de accountant die de boeken controleert, de beloning van de top en het hogere kader en de strategie van de ondernemingen, wordt diepgaand besproken in aparte commissies. Deze specialisatie moet de kwaliteit ten goede komen. Voor dit werk in commissies krijgen commissarissen apart betaald.

Verhogen is telkens weer nodig om de trends in de rest van het bedrijfsleven bij te benen

Neem president-commissaris Rob Routs van verzekeraar Aegon. Zijn vaste beloning is 80.000 euro. Maar met commissiewerk erbij bedraagt zijn totale beloning 143.000 euro. Bij Aegon krijgen commissarissen overigens ook extra betaald (3.000 euro) voor extra bijeenkomsten van de raad van commissarissen buiten het reguliere vergaderschema.

Dat vinden commissarissen zelf in grote meerderheid ook heel gewoon. Uit het eerder genoemde onderzoek van Lückerath en De Bos blijkt hiervoor veel steun: 60 procent is het daarmee eens, 23 procent niet.

De tweede sluipende verhoging, van overigens kleinere proporties, is de aparte reisvergoeding. Meerdere grote Nederlandse bedrijven zijn echte multinationals geworden, met activiteiten op meerde continenten die ook lokaal én internationaal ervaren commissarissen willen hebben.

Om topmanagers uit de VS, India, Singapore of China als toezichthouder te werven geven zij niet meer alleen een onkostenvergoeding voor de ‘dienstreis’. Een buitenlandse commissarissen krijgt een aparte vaste vergoeding. De meest voorkomende reistoelage is 2.500 euro voor intercontinentaal reizen. Onder meer verzekeraar NN en tankopslagbedrijf Vopak betalen dat. Maar sommige bedrijven zitten op het dubbele. Ahold betaalt 7.500 per intercontinentale reis.

Ook hier is verhoging de norm. Advies- en ingenieursbureau Arcadis wil dit jaar een vergoeding voor intercontinentaal reizen invoeren van 4.000 euro. DSM verhoogt de vergoeding van 3.000 naar 4.000 euro.

Philips betaalt inmiddels, net als Fugro en Shell, 5.000 euro per trip. Dat betekent dat bijvoorbeeld commissaris Jackson Tai, voormalig topman van de Development Bank of Singapore, vorig jaar 35.000 euro kreeg als reisvergoeding. Bij AkzoNobel is Louis Hughes, voormalig president van de Amerikaanse vliegtuigbouwer Lockheed Martin, koploper met 30.000 euro reisvergoeding.

Bang voor beleggers?

Wat hebben bedrijven te vrezen die nu een verhoging agenderen?

Bij Philips ging de aandeelhoudersvergadering vorig jaar akkoord met 95,98 procent van de stemmen. Een jaar eerder was het bij AkzoNobel nog duidelijker. De vergadering ging akkoord met 99,8 procent van de stemmen.

Bij Ahold konden de aandeelhouders eerder dit jaar stemmen over de nieuwe beloning van de president-commissaris van de combinatie Ahold-Delhaize. Mats Jansson, die deze functie nu bij Delhaize vervult, gaat 220.000 euro verdienen. Dat is royaal over de pijngrens heen, klaagde de vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Maar Jansson heeft wel een grote actieve betrokkenheid bij de uitvoering van de fusie, hield president-commissaris Jan Hommen van Ahold de mensen voor.

Beleggers hadden twee maal de gelegenheid om eventueel ongenoegen te ventileren. Eenmaal bij de benoeming van Jansson zelf (99,5 procent stemde vóór) en eenmaal bij het beloningsvoorstel voor de commissarissen. Dat kreeg de steun van 99,19 procent van de beleggers.

Afgelopen week vergaderden de aandeelhouders van de KasBank. De uitslag van de stemming over de verhoging van de beloning van de commissarissen: 14.640.245 vóór, nul tegen.

Bang voor boze beleggers?

Niet nodig.

[Illustraties Roel Venderbosch]