Weer een klap voor Delta Lloyd

De ruzie tussen beleggers en de top van Delta Lloyd escaleert verder nu de grootste aandeelhouder naar de rechter stapt. De hoofdrolspelers op een rij.

En nu komt ook de rechter eraan te pas. In het snel escalerende conflict tussen Delta Lloyd en zijn grootste aandeelhouder, de Amerikaanse investeerder Highfields Capital Management, sleept die laatste de eerste nu voor de rechter.

Highfields wil een cruciale stemming over het plan van Delta Lloyd om nieuwe aandelen uit te geven, laten verbieden. Die stemming vindt over anderhalve week plaats (16 maart) op een speciale aandeelhoudersvergadering. Vrijdagmiddag heeft Highfields een verzoek hiertoe bij de Ondernemingskamer ingediend. Die behandelt de zaak mogelijk komende donderdag. Dan kan ook meteen een voorlopige voorziening volgen.

Highfields is het al langer radicaal oneens met de plannen van Delta Lloyd, dat met de verkoop van aandelen zijn financiële buffers wil versterken. Na zo’n emissie moet het dividend over veel meer aandelen verdeeld worden. De afgelopen week escaleerde het conflict in hoog tempo.

Dinsdag ging Highfields openlijk in de aanval door een presentatie op internet te zetten waarin het gehakt maakt van de plannen. Delta Lloyd zou ook zonder aandelenuitgifte een solide bedrijf zijn. Het investeringsfonds beschuldigt de top van wanbeleid. Het begon een campagne om andere beleggers over te halen om tegen te stemmen op de vergadering.

Highfields zei zich genoodzaakt te voelen de confrontatie aan te gaan omdat het management van Delta Lloyd, met 4 miljoen klanten en 5.000 werknemers een van de grootste verzekeraars van het land, zijn zorgen zou negeren. Een dag later dreigde het fonds met juridische stappen, die nu dus doorgezet worden. Highfields overweegt de Ondernemingskamer ook een onderzoek naar wanbeleid te laten instellen.

Delta Lloyd ging daarop in de tegenaanval. Het bestuur en de commissarissen richtten een brief aan alle aandeelhouders. Daarin stelt het topkader dat Highfields’ argumenten nonsens zijn. Het fonds zou zich baseren op „misvattingen en valse aannames”. De emissie afblazen, dát zou pas onverantwoord zijn voor het bedrijf – en dus slecht voor de aandeelhouders.

De boodschap: Highfields kon maar beter inzien dat de tijden veranderd zijn. Niet langer draait alles om winstmaximalisatie voor de aandeelhouder, maar heeft een verzekeraar ook een verantwoordelijkheid naar de samenleving.

Anderhalve week voor de cruciale vergadering is zo een strijd losgebarsten tussen aandeelhouder en bestuur zoals die er in tijden niet geweest is in Nederland. Topman Hans van der Noordaa, die vorig jaar aantrad om Delta Lloyd in rustiger vaarwater te brengen na een groot conflict met toezichthouder DNB (juist over de vraag of Delta Lloyd niet te risicovol opereerde) zal toen niet verwacht hebben dat hem dit te wachten stond.

Beide kampen vechten ondertussen om de gunst van de andere aandeelhouders. Hoe de verhoudingen tussen het ‘ja-kamp’ en het ‘nee-kamp’ precies liggen, is onduidelijk. Dat maakt de vergadering een onzekere aangelegenheid – als die dus doorgaat. Dit zijn de hoofdrolspelers.

Highfields

Highfields Capital Management is een in Boston gevestigd investeringsfonds dat naar eigen zeggen zeker niet activistisch is. De plannen en de weigerachtige opstelling van Delta Lloyd zouden het fonds echter geen keus laten. Highfields is opgericht in 1998 en beheert wereldwijd ongeveer 12 miljard dollar aan vermogen. Dat is onder meer belegd in de Europese financiële sector. Het geld is onder andere van liefdadigheidinstellingen, pensioenfondsen en andere grote institutionele beleggers. Het bedrijf zegt veel waarde te hechten aan „waardecreatie”. Jon Jacobson is de grote man. Hij werkte eerder voor het fonds dat het geld beheert van universiteit Harvard.

Fubon

Dit is een groot financieel conglomeraat uit Taiwan, dat geleid wordt door twee broers, Daniel en Richard Tsai. De familie Tsai voert de Forbes-lijst aan van rijkste inwoners van Taiwan, met een geschat vermogen van 10 miljard dollar. Het concern beheert wereldwijd 180 miljard dollar aan beleggingen.

Fubon bezit naar verluidt 7 à 8 procent van de aandelen Delta Lloyd. Het sprak zich eerder uit tegen de emissie, maar toen was Delta Lloyd nog van plan om 1 miljard euro op te halen. Als concessie aan beleggers is dat bedrag eind februari verlaagd naar 650 miljoen euro.

Fubon is naar verluidt nog steeds tegen. Het heeft Delta Lloyd eind vorig jaar aansprakelijk gesteld voor verliezen op zijn beleggingen. Het kocht in maart 2015 12 miljoen aandelen toen Delta Lloyd al een kleinere bliksememissie deed om het kapitaal te versterken. De koers crashte een aantal maanden later. De schadeclaim kan oplopen tot 150 miljoen euro.

De gebroeders Tsai zijn oude bekenden van Van der Noordaa. Eind 2008 nam Fubon de Taiwanese levensverzekeringsactiviteiten van ING over. Van der Noordaa was daar toen bestuurslid en eindverantwoordelijk voor de activiteiten in Taiwan. ING had net miljarden aan staatssteun gekregen om de crisis te overleven. De verkoop van de Taiwanese tak speelde ruim 5 miljard kapitaal vrij voor ING. Zeer welkom voor Van der Noordaa’s werkgever.

Greenlight Capital

Hedgefonds van de Amerikaanse topbelegger David Einhorn. Einhorn is een belegger van het eerste uur in Delta Lloyd en had een goede relatie met voormalig topman Niek Hoek. Hij bezat enkele maanden geleden 3 procent van de aandelen en zou tegen de emissie zijn. De Telegraaf meldde deze week dat hij die aandelen goeddeels verkocht heeft. Einhorn zou zich in besloten kring hebben laten ontvallen: „They don’t give a *** about shareholders.”

Hans van der Noordaa en Rob de Ruijter

Respectievelijk bestuursvoorzitter en president-commissaris van Delta Lloyd. Van der Noordaa begon in januari 2015, Ruijter in de herfst van vorig jaar. Ruijter staat bekend als ‘financiële fixer’. Bij vleesverwerker Vion werd hij een aantal jaar geleden binnengehaald als topman toen dat bedrijf in zwaar weer zat.

In een reactie op de kritiek van Highfields zeiden de raad van bestuur en de raad van commissarissen beleggers „unaniem aan te raden om voor de geplande emissie te stemmen”. Van der Noordaa ontkende eerder dat er verdeeldheid was binnen de top over de emissie. Hij bezit volgens het jaarverslag over 2015 nul aandelen, wat met name Angelsaksische beleggers onbegrijpelijk vinden. Geen wonder, zeggen zij, dat hij die emissie door wil drijven. Hij voelt daar zelfs niks van.

Van der Noordaa wijst op de steun van twee internationale bureaus die beleggers adviseren hoe te stemmen op belangrijke aandeelhoudersvergaderingen. Beide bureaus, ISS en Glass Lewis, lieten deze week weten dat ze de emissie een goed plan vinden.

DNB

De relatie tussen toezichthouder DNB en Delta Lloyd verzuurde onder het vorige management, wat uiteindelijk in 2015 uitmondde in een groot conflict dat in de rechtszaal werd uitgevochten. DNB vond al die tijd dat Delta Lloyd te risicovol opereerde. Oud-topman Niek Hoek vond zijn bedrijf juist een toonbeeld van stabiliteit, doordat het als enige grote verzekeraar zonder hulp door de crisis kwam.

Van der Noordaa wil weer een normale relatie met DNB. Delta Lloyd heeft „mede in goed overleg met DNB” een plan opgesteld om haar buffers te versterken. Dat zou geen officieel herstelplan zijn, zoals DNB dat kan eisen bij ondernemingen in problemen. Van der Noordaa ontkende eerder dat DNB druk heeft uitgeoefend om een emissie te doen van 1 miljard euro. Vast staat dat DNB scherp meekijkt.

Ex-topman Niek Hoek

Voorganger van Van der Noordaa. Afgelopen zondag reageerde hij op internet fel op een hoofdredactioneel commentaar van het Financieele Dagblad, waarin stond dat het vorige bestuur verantwoordelijk was voor de relatief lage buffers van Delta Lloyd. Hij schreef: „Hoe bont kunt U het maken! Het kapitaal dat Delta Lloyd zegt te moeten ophalen komt louter en alleen door nieuwe interpretaties van DNB en nieuw management dat dit niet durft uit te leggen of tegen te spreken.” Hoek bezit ongeveer 90.000 aandelen in Delta Lloyd, ter waarde van een half miljoen euro.

John de Mol

Nederlandse mediatycoon en miljardair die een belang heeft van minimaal 5 procent. Hij wordt bijgestaan door Frank Botman, een oude bekende van Delta Lloyd. Botman gaf in het verleden leiding aan investeringsfonds Cyrte. Dat beheerde onder andere het geld van de Mol. In 2007 kwam het in handen van Delta Lloyd. Later werd het weer verzelfstandigd. De Mol krijgt ook advies van Ronald Latenstein. Die was tot 2013 baas van concurrent SNS Reaal, dat begin dat jaar genationaliseerd moest worden. De Mol was tegen de emissie van 1 miljard euro, maar schaarde zich na de verlaging naar 650 miljoen openlijk achter het nieuwe plan. Zijn steun is belangrijk voor Delta Lloyd omdat hij bekend is en veel beleggers naar hem kijken.

VEB

Beleggersvereniging VEB gaat met tegenzin akkoord met de emissie, laat adjunct-directeur Errol Keyner weten. Hij zegt dat 650 miljoen nog steeds heel veel geld is en dat de emissie pijnlijk is voor beleggers. Maar het zou een fase zijn waar Delta Lloyd en de beleggers doorheen moeten. „Delta Lloyd is geen baas in eigen huis meer, DNB bepaalt alles. Pas als er voldoende buffers zijn in de ogen van DNB, mag Delta Lloyd weer ondernemen zoals het wil. Dat vergeet Highfields.” Keyner zegt wel dat hij één ding „volstrekt irrationeel” vindt: dat Delta Lloyd kapitaal gaat ophalen bij beleggers om vervolgens weer kapitaal uit te keren in de vorm van dividend.

Ondernemingskamer

Aan de Ondernemingskamer straks om zich uit te spreken over een mogelijk verbod op de stemming. Oud-voorzitter Huub Willems zei deze week in het Financieele Dagblad zich niet te herinneren dat er ooit een enquêteverzoek naar wanbeleid is geëist rond een geplande aandelenemissie. Of de rechter het verzoek van Highfields om de stemming te verbieden zal honoreren, wordt snel duidelijk.