‘Minderheidsaandeel wordt weggedrukt’

Ze hebben 4.000 miljard achter zich en luiden de noodklok: bescherm de minderheidsaandeelhouder.

Het is een trend geworden: bij de overnames van (met de klok mee) Mediq, Océ, Nutreco en Ten Cate werden minderheidsaandeelhouders feitelijk buiten spel gezet. Foto’s ANP

Hoog in het kantoor van zakenbank en vermogensbeheerder Kempen & Co aan de Zuidas zitten drie mannen aan tafel. Ze hebben ruim 4.000 miljard euro aan vermogen achter zich: onder meer de pensioenpotjes van zo ongeveer alle Nederlanders.

Joop Witteveen (beheerder Kempen Oranje Participaties) en Herman Kleeven (aandelenhoofd bij pensioenuitvoerder APG) en Rients Abma (directeur van institutionele beleggersorganisatie Eumedion) nodigen niet dagelijks gedrieën journalisten uit. Maar ze maken zich dan ook ernstig zorgen.

Kunstgraskater

Hun boodschap: minderheidsaandeelhouders als zij verdienen betere bescherming. Ze doen een beroep op politiek Den Haag om dat te regelen.

De aanleiding ligt 150 kilometer oostwaarts in Almelo bij het hoofdkantoor van technisch textiel- en kunstgrasfabrikant TenCate.

TenCate werd recent overgenomen door een consortium onder leiding van private-equityfonds Gilde. De manier waarop dat gebeurde, baart de drie partijen in Amsterdam ernstige zorgen.

Het consortium bood in de ogen van onder meer Kempen een habbekrats (26 euro per aandeel) voor TenCate. Kempen wilde zijn belang van 5,5 procent niet verkopen omdat het verwachtte dat TenCate in de toekomst 30 tot 35 euro waard zou worden. En dus ging het, net als sommige andere aandeelhouders, dwarsliggen. Maar uiteindelijk werden die dwarsliggers door Gilde en TenCate alsnog ‘gedwongen’ hun aandelen te verkopen.

De Nederlandse wet stelt dat als een overnamekandidaat 95 procent van de aandelen in handen heeft, hij de rest van de aandeelhouders mag ‘uitroken’ en de aandelen kan onteigenen. Gilde kwam niet aan die 95 procent.

Het bestuur van TenCate – dat het bod van Gilde ondersteunde – beloofde op een aandeelhoudersvergadering geen rare trucs te gebruiken om de benodigde steun te krijgen. Maar toen onvoldoende aandeelhouders het bod bleken te steunen, schermde het wel met opties die de aandelen van de onwillige aandeelhouders ‘waardeloos’ zouden maken.

„Het is een trend, TenCate is de laatste in een rij”, zegt Abma. Vanaf 2009 zijn 24 Nederlandse bedrijven via overnames van de beurs gehaald, en bij een wezenlijk deel daarvan werden de minderheidsaandeelhouders, volgens Abma, buitenspel gezet. Naast TenCate noemt hij telecombedrijf Versatel, printerreus Océ, diervoederproducent Nutreco en apotheker Mediq.

Driehoeksfusies en andere trucs

„Een glijdende schaal”, vervolgt Kleeven. Voorheen zag je dat overnemende bedrijven pas vanaf 95 procent de resterende aandeelhouders eruit probeerden te persen. Nu ziet hij dat ze op steeds lagere niveaus juridische trucs inzetten die hetzelfde effect sorteren.

‘Driehoeksfusies’ en ‘activa/passiva-transacties’ waardoor de aandelen van de zittende aandeelhouders niets meer waard zijn. „Of eenzijdige breakup-fees die moeten worden betaald als de deal niet doorgaat, dan komt de rekening alsnog bij de aandeelhouder terecht”, zegt Kleeven.

„Daardoor is die 95 procent verwaterd”, vervolgt Witteveen. „Men is dit de normaalste zaak van de wereld gaan vinden.” De drie invloedrijke beleggers pleiten voor een wetswijziging die de minderheidsaandeelhouder beter moet beschermen.

Wettelijk gezien ligt de grens voor het gestand doen van een bod op 50,01 procent. Maar die wet is geschreven met het idee dat een overnemende partij ook andere aandeelhouders naast zich duldt. Zo wilde Kempen met 5,5 procent, na de overname door Gilde dan ook gewoon aandeelhouder blijven.

Maar de praktijk is volgens de drie dat dit door overnemende partijen niet wordt geaccepteerd. Daarom willen ze dat het wettelijke percentage om een bod gestand te doen wordt verhoogd naar 80 procent.

Naast aanpassing van de wet pleitten Kempen, Eumedion en APG óók voor betere naleving van de Corporate Governance Code: een door bedrijven onderling gesloten gentlemen’ s agreement met spelregels over hoe er in het zakelijke verkeer op zakelijk vlak met elkaar moet worden omgegaan.

De drie stellen dat die code bij TenCate niet werd gevolgd: het besluit werd niet genomen door onafhankelijke bestuurders en commissarissen. Commissaris Egbert ten Cate en bestuursvoorzitter Loek de Vries worden namelijk mede-eigenaar in de nieuwe constructie en daarom is het de vraag of zij de belangen van de aandeelhouders wel hebben vertegenwoordigd.

Volgens Witteveen is de code, die momenteel wordt gemoderniseerd, uit het zicht geraakt. Abma wijt dat aan advocaten die de bedrijven adviseren en uitsluitend de wet als uitgangspunt nemen. Doodzonde vindt Witteveen: „Ik doe een oproep aan alle partijen om zich in het belang van aandeelhouders te gedragen in plaats van steeds de wettelijke grens op te zoeken.”

    • Camil Driessen