Commissie: vervang commissaris na 8 jaar

De commissie die de code voor goed bestuur herziet, wil dat commissarissen vaker rouleren.

Beursgenoteerde bedrijven moeten meer aan de lange termijn denken.
Beursgenoteerde bedrijven moeten meer aan de lange termijn denken. Foto Bloomberg

Commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven mogen niet langer aanblijven dan twee keer vier jaar. Anders bestaat het risico dat zij geen scherp toezicht meer houden. Ze raken te veel ‘vergroeid’ met de onderneming die ze moeten controleren. Dat is een van de opvallendere aanbevelingen van de commissie-Van Manen. Deze invloedrijke commissie publiceerde donderdag een voorstel tot aanscherping van de code voor goed ondernemingsbestuur, de code-Tabaksblat.

De aanbeveling is op papier goed nieuws voor vrouwen die topposities ambiëren. Het verloop in de raden van commissarissen wordt daardoor in principe groter. Onder anderen door minister Jet Bussemaker (Onderwijs, Cultuur en Wetenschap, PvdA) wordt al langer aangedrongen op meer vrouwen in de top. De top van het bedrijfsleven zou nu nog te veel een ‘old boys network’ zijn.

De commissie zegt tegelijk dat uitzonderingen mogelijk moeten blijven. Sommige bedrijven willen juist dat commissarissen langer aanblijven omdat goede krachten schaars zouden zijn, of omdat er familiebanden zijn met de onderneming. De oude code schreef een termijn van maximaal drie keer vier jaar voor.

De code geldt als norm voor alle beursgenoteerde bedrijven. Wie ervan afwijkt, moet dat in het jaarverslag uitleggen. Niet beursgenoteerde bedrijven passen de code vaak ook toe. De komende acht weken mogen belanghebbenden commentaar geven. De commissie, onder leiding van hoogleraar ondernemingsbestuur Jaap van Manen, tevens commissaris bij DNB, gaat daar vervolgens naar kijken. Op zijn vroegst begin 2017 wordt de nieuwe code dan van kracht.

Volgens de commissie is een herziening nodig omdat er nog steeds misstanden zijn. Ook vraagt de „nieuwe tijdgeest” om een nieuwe definiëring van goed bestuur. De laatste keer dat de code werd herzien was ruim zeven jaar gelden. De oorspronkelijke code werd in 2003 opgesteld door wijlen Morris Tabaksblat, een voormalig topbestuurder en expert op het gebied van goed bestuur.

De commissie wijst de oproep van minister Dijsselbloem (Financiën, PvdA) af om te stoppen met de publicatie van kwartaalcijfers. Volgens hem leidt dat tot veel focus op de korte termijn. Dat kortetermijndenken wordt gezien als een van de oorzaken van de crisis. Volgens de commissie zijn kwartaalcijfers bij sommige bedrijven echter nodig om op de lange termijn succesvol te zijn. Zij zegt wel dat het belangrijk is dat bedrijven in hun kwartaalcijfers duidelijk laten zien dat de langetermijndoelen voorop staat.

De commissie pleit ervoor dat bedrijven in het algemeen meer bezig zijn met het „creëren van waarde op de langere termijn”. Nu is er soms nog te veel focus op de korte termijn. Daarbij moeten bestuurders en commissarissen ervoor zorgen dat er een bedrijfscultuur komt waarin het langetermijnbelang door iedereen wordt ‘gevoeld en nageleefd’. In de vorige code speelde cultuur geen grote rol.

Op het gebied van goed beloningsbeleid gaat nog altijd veel mis, concludeert de commissie. Onder de oude code werd van de bepalingen hierover het meest afgeweken. De commissie zegt onder andere dat beloningsstructuren te complex zijn, wat leidt tot „vertroebelde transparantie”. De commissie komt echter niet met nieuwe voorstellen, ondanks aanhoudende maatschappelijke kritiek op het beloningsbeleid. Er is de afgelopen jaren al veel wetgeving ingevoerd die excessen moet tegengaan en perverse prikkels moet wegnemen, zegt de commissie, en er moet geen dubbel werk gedaan worden.