Pakjesprijs stijgt niet door miljardendeal, denkt Brussel

De overname van TNT door FedEx is een stap dichterbij en tegelijk vertraagd. Maar de echte obstakels zijn weg.

Boeing 747 voor vrachtvervoer van TNT Airways, de luchtvaartmaatschappij van TNT met thuisbasis in Luik. Die maatschappij wordt verkocht voor de fusie. Foto Jasper Juinen / Bloomberg

Ooit gehoord van de Conselho Administrativo de Defesa Econômica? Volgens FedEx en TNT Express ligt het lot van hun voorgenomen fusie in de handen van de Braziliaanse mededingingsautoriteit. De termijn waarbinnen aandeelhouders hun TNT-aandelen aan FedEx kunnen aanbieden wordt verlengd. De miljardendeal loopt vertraging op.

En dat terwijl er afgelopen vrijdag zulk goed nieuws uit Brussel kwam. De Europese Commissie liet weten dat de overname van TNT door FedEx onvoorwaardelijk wordt goedgekeurd. Dat werd verwacht, na een eerdere verklaring van geen bezwaar, maar moet toch voor opluchting hebben gezorgd op de hoofdkantoren-- in Memphis en Hoofddorp.

In april vorig jaar kondigden het Amerikaanse koeriersbedrijf FedEx (325.000 werknemers, omzet 2014 ruim 41 miljard euro) en de Nederlandse branchegenoot TNT Express (58.000 werknemers, omzet 6,7 miljard, verliesgevend sinds de start in 2011) een vriendelijke overname aan. De waarde van TNT wordt geschat op 4,4 miljard euro, beleggers ontvangen 8 euro per aandeel. De koers ligt nu rond de 7,75 euro.

Aandeelhouders reageerden niet heel enthousiast op het plan. Omdat ze moeite hebben met de verdwijning van een Nederlands merk, of omdat ze het bod van FedEx vergelijken met de vorige overnamepoging, drie jaar geleden. Het eveneens Amerikaanse UPS bood toen 9,50 euro per aandeel TNT. Die deal strandde begin 2013 op een weigering van Brussel.

Ook dit keer stond de Commissie niet te juichen. Eind juli kondigde Margrethe Vestager, eurocommissaris voor Mededingingsbeleid, een ‘diepgaand onderzoek’ aan naar de overname. De Commissie vreesde dat de fusieonderneming te weinig concurrentie zou ondervinden van de twee andere Europese pakketbezorgers met een eigen netwerk, marktleider Deutsche Bahn en UPS.

Van vier naar drie

Zo’n zogenoemd fase II-onderzoek is een zwaar instrument van de Commissie, zegt Martijn Snoep, advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek en gespecialiseerd in Europese mededinging. Het wordt niet lichtvaardig ingezet. Jaarlijks worden meer dan 300 fusies gemeld, op dit moment lopen slechts vijf nadere mededingingsonderzoeken. Een fase II-onderzoek gaat volgens Snoep heel vaak over een overname die vier in een bepaalde markt opererende bedrijven reduceert tot drie.

Snoep noemt het een „glazen bol-exercitie”: de onderzoekers moeten zo nauwkeurig mogelijk voorspellen wat er gaat gebeuren. Snoep: „De Commissie onderscheidt twee soorten nadelige gevolgen voor de consument. Bij unilaterale effecten kan het fusiebedrijf de prijs verhogen of het aanbod verminderen in hoeveelheid of kwaliteit. Bij coördinatie-effecten kunnen de overblijvers zich gaan gedragen als een oligopolie. Ze werken dan samen zonder expliciete afspraken, zoals bij een kartel.”

Uit het onderzoek kwam naar voren dat Europese gebruikers van koeriersdiensten geen nadelige gevolgen zullen ondervinden van de fusie van FedEx en TNT. De bedrijven zijn geen directe concurrenten van elkaar en er blijft voldoende concurrentie op de markten voor internationale pakketbezorging, zowel binnen Europa als van Europa naar buiten Europa.

Maarten Bakker, analist bij ABN Amro, had niet anders verwacht. „Dat onderzoek van de Commissie heeft me vanaf het begin verbaasd. FedEx is een kleine speler in Europa, TNT is juist vooral actief in Europa. Daarom willen ze dit juist, omdat ze op elkaar aansluiten.” Dat er toch een onderzoek is verricht, komt volgens Bakker door de mislukte overname door UPS. „De rechtszaak van UPS tegen die beslissing loopt nog. De Commissie kan zich absoluut geen fouten permitteren. Daarom hebben ze deze deal grondiger bekeken dan nodig was.”

Ook advocaat Snoep wijst op de gevoeligheid door de eerdere uitspraak over UPS. „Niet voor niets benadrukt de Commissie nu dat de kostenbesparingen voortkomen uit de fusie. Ze voorzien dat het fusiebedrijf door die besparingen zelfs meer tegenwicht kan bieden aan Deutsche Bahn en UPS, en met lagere prijzen voor meer concurrentie zal zorgen.”

Geen dealbreaker

Tegelijk met de Europese goedkeuring kwam verlenging van de aanbiedingstermijn. In oktober was die al verlengd naar 8 januari, nu naar uiterlijk 6 juni 2016. Volgens FedEx en TNT omdat China en Brazilië nog geen goedkeuring hebben gegeven.

Dat kan goed de echte reden zijn, denkt analist Bakker. „Die goedkeuringen zijn formele procedures, en in China en Brazilië duurt dat wat langer.” Maar ook als de toestemming van die laatste twee landen niet komt, gaat de overname door. „Dit is geen dealbreaker. Als Brazilië het niet wil, stoten ze hun activiteiten daar af. De strategische waarde voor FedEx ligt in Europa, daar gaat het ze om.”

Bakker gelooft niet in de gangbare reden voor verlenging, namelijk dat er nog te weinig aandelen zijn aangeboden. Het percentage aangeboden aandelen is onbekend. De drempel werd al eerder verlaagd: 80 procent van de aandelen in bezit van FedEx is genoeg om het bod gestand te doen.

Dat de overname doorgaat lijkt zeker. De enige vraag die overblijft is of de overname in de eerste helft van 2016 wordt afgerond, zoals de TNT-bestuurders blijven herhalen.