Overname met alleen maar verliezers

Uiterlijk maandag moet Gilde laten weten of het nog trucs uit de kast haalt om TenCate alsnog van de beurs te halen.

Technisch-textielproducent TenCate uit Almelo produceert onder meer composietmateriaal voor de Airbus A380. Foto Istock

Welke trucs kan Gilde nog uithalen om tóch te krijgen wat het wil? Het private-equitybedrijf heeft samen met twee anderen een bod gedaan op TenCate, de beursgenoteerde fabrikant van technisch textiel uit Almelo. Maar donderdag bleek dat Gilde voor deze prijs maar 60 procent van de aandelen in handen kan krijgen, de rest van de aandeelhouders blijft koppig zitten.

Het is een zeldzaam laag percentage, al helemaal omdat er ook geen concurrerend bod is. Deze eerste poging van consortiumleider Gilde en partners ABN Amro Participaties en investeerder Parcom is dus voorlopig mislukt. Pas als ze ten minste tweederde van de aandelen aangeboden krijgen, kan het bod doorgaan.

Beleggers zijn boos over de in hun ogen lage prijs, 24,50 euro per aandeel, en over de vermeende dubbelrol van de top. Commissaris Egbert ten Cate en bestuursvoorzitter Loek de Vries zullen mede-eigenaar worden na de overname. Maar hebben zij dan wel hun best gedaan voor de hoogste prijs? Een onderwerp dat nooit ter discussie mag komen te staan, zeggen fusie- en overnamespecialisten, die de zaak gretig vanaf de zijlijn volgen.

Gilde kan de hele operatie natuurlijk afblazen en het bod intrekken. Maar dat is voor alle partijen nadelig. In de eerste plaats voor Gilde en de bedrijfstop van TenCate: dan hebben ze ineens een mislukte overname op hun naam staan. Dat betekent gezichtsverlies. Daarnaast heeft het leger betrokken advocaten en zakenbankiers alle belang bij een deal. Zij krijgen minder of zelfs helemaal niets betaald als de overname niet doorgaat – al hun moeite voor niks.

En ook de aandeelhouders ondervinden nadeel als Gilde zich terugtrekt. In dat geval ligt het voor de hand dat de koers van TenCate daalt, in ieder geval naar het niveau van vóór het overnamebod in juli – iets minder dan 20 euro per aandeel. En waarschijnlijk nog iets lager, omdat de beurzen sindsdien zijn ingezakt.

Uiterlijk maandag moet Gilde laten weten of en hoe het bod nog doorgaat. Welke opties heeft Gilde om deze pijnlijke transactie toch nog tot een succes te maken?

Meer geld erbij

De simpelste optie voor Gilde is gewoon een hoger bod doen – mits het private-equitybedrijf genoeg geld kan bijlenen en dat ook voor TenCate over heeft.

Als dat het geval is, moet Gilde uitvinden hoevéél hoger het bod moet worden. Enkele grootaandeelhouders – Kempen (belang van 5,5 procent), Van Herk (3 procent) – liggen publiekelijk dwars, dus met hen moet Gilde er dan in ieder geval uit zien te komen. Ongetwijfeld is Gilde driftig bij deze rebellerende aandeelhouders aan het peilen bij welk bedrag per aandeel zij instemmen, zeggen advocaten en zakenbankiers die overnames begeleiden. Het is raar, vinden ze, dat Gilde dat vooraf blijkbaar nog niet goed had uitgezocht.

Een verhoogd bod is wel nadelig voor Gildes reputatie. Blijkbaar is Gilde een partij waar meer geld te halen valt, als je maar volhoudt, is dan het beeld. Dat onthouden partijen. Kan goed van pas komen als Gilde in de toekomst een keer een bod doet op een ander bedrijf.

Als Gilde niet bereid is om meer te betalen, is er nog de optie het huidige bod van 24,50 euro per aandeel met maximaal tien weken te verlengen. De hoop is dan dat beleggers alsnog aanhaken, vanwege die koersdaling die hun bij een mislukte overname boven hun hoofd hangt. Het risico is wel dat beleggers die eerst ja zeiden, alsnog van gedachten veranderen en niet meer op het bod ingaan.

Als het wel lukt tweederde van de aandelen in handen te krijgen, kan de overname doorgaan, maar dan is het nog niet klaar. Gilde wil álle aandelen hebben, dus moet er een trukendoos open om die te bemachtigen. Een optie: TenCate kan nieuwe aandelen uitgeven en die aan Gilde verkopen, zodat de aandelen van de zittende beleggers verwateren. Dat doet bouwer Ballast Nedam nu om koper Renaissance van 80 procent van de aandelen naar 100 procent te helpen.

Of nog geavanceerder: TenCate verkoopt alle activiteiten en bezittingen aan een nieuwe bv van Gilde. De beleggers blijven zitten met aandelen in een lege huls, waar enkel geld in zit. Nog een sluwe mogelijkheid: TenCate fuseert op papier met een niet-beursgenoteerde bv van Gilde, en haalt TenCate zo van de beurs. Dan zitten de overgebleven beleggers ineens met aandelen die ze niet makkelijk kwijt kunnen – want die zijn niet meer verhandelbaar op de beurs. Zo ver komt het vast niet, zeggen advocaten, meestal is dreigen al genoeg.

Of TenCate het bod maandag nu doorzet of niet, iedereen heeft in deze overnamepoging al iets verloren.