Overnamebod vol vraagtekens

Ten Cate praatte acht maanden over een overname. Belangenconflicten stapelden zich op, beleggers zijn kritisch.

Ten Cate, producent van onder meer kunstgras en technisch textiel, kreeg op 3 december 2014 een indicatief bod van private equity-financier Gilde. foto istock

Haast om overgenomen te worden was wel het laatste wat beursfonds Ten Cate had. Een jaar geleden benaderde private-equityfinancier Gilde de top van Ten Cate. De financier wilde wel een overnamebod doen. Op 7 december komt de overname aan bod op een aandeelhoudersvergadering. Wat is het beeld dat uit de informatie aan beleggers oprijst?

Een overname met belangentegenstellingen, die bijna eindeloos duurde en waarin schulden nu een hoofdrol spelen. Steun het bod, zeggen directie en commissarissen. De Vereniging van Effectenbezitters, VEB, is kritisch. Twee brieven naar Ten Cate vol vragen wachten op antwoord.

Wie deed de eerste zet?

Op 3 december 2014 kreeg Ten Cate (kunstgras, technisch textiel; ruim 1 miljard euro omzet, ruim 4.300 voltijdwerknemers) zwart op wit een indicatief bod van Gilde. Maar toen duurde het nog bijna acht maanden voordat de zaak op zondag 19 juli echt rond was. Een groep van vijf partijen, onder leiding van Gilde, bood 675 miljoen euro voor heel Ten Cate. Dat is 24,60 per aandeel.

Al die tijd, tussen 3 december 2014 en 19 juli 2015, vertelde Ten Cate zijn beleggers niks. Al die tijd liepen Ten Cate én Gilde het risico dat iemand met voorkennis op de beurs zou handelen, en er in het geniep een slaatje uit zou slaan. Juist rondom overnames, vol onderhandelingen in achterkamertjes over het overnamegeld, kunnen witteboordenboeven toeslaan.

En er is het risico dat de onderhandelingen uitlekken. Dat geeft gezichtsverlies. Misschien mislukt het bod meteen.

In die acht maanden is het overleg overvloedig. Intern. Extern. Met financiële en juridische adviseurs. Met de bieder. Ten Cate formeerde rap een kernploeg van bestuurders, commissarissen en stafmedewerkers die het overnameproces in goede banen moest leiden.

Stukje bij beetje gaf men steeds meer financiële informatie aan de bieder, ook vertrouwelijke gegevens, zo blijkt uit de documenten van Ten Cate voor beleggers. Jammer is wel dat nergens is te lezen hoeveel Gilde als indicatief bod op tafel legde, zodat het bod van 24,60 per aandeel niet in perspectief is te zetten.

Maar uit het biedingsbericht blijkt ook dat tijdens het overnameproces steeds meer mensen uit de kernploeg vielen. Zij kregen te maken met belangenconflicten.

Welke conflicten zijn dat?

Het begon ermee dat begin juni een van de commissarissen, bankier Egbert ten Cate, uit de kernploeg stapte. Disclaimer: Ten Cate is lid van het panel dat op zaterdag in NRC beleggingsvragen beantwoordt.

Egbert ten Cate, of althans een beleggingsmaatschappij van de familie Ten Cate, is uitgenodigd door Gilde om als nieuwe aandeelhouder te investeren in Ten Cate ná de overname. Beetje laat, zo’n uitnodiging, zou je zeggen als je al meer dan een half jaar bezig bent. Beetje laat, tenzij het niet zo vlot en je sommigen gunstig wilde stemmen? Beetje gek misschien ook wel, omdat commissaris Ten Cate zelf geen aandeelhouder is. Zijn vrouw wel. Zij bezit 6.226 aandelen, blijkt uit een overzicht van aandelenpakketten van bestuurders en commissarissen. Bij het ter perse gaan van het officiële biedingsbericht (21 oktober) moest de beleggingsmaatschappij van de familie Ten Cate nog feitelijk worden opgericht. Wel duidelijk is dat commissaris Ten Cate enig bestuurder wordt. De beleggingsmaatschappij koopt 5 procent van de aandelen van de bv die Ten Cate overneemt.

Nog meer conflicten?

Ja, maar juist om die conflicten te vermijden legden ook de twee bestuurders in de kernploeg hun functies neer toen de onderhandelingen met Gilde bijna afgerond waren. Zij doen namelijk ook mee als aandeelhouders in de nieuwe bv die het bod doet op Ten Cate.

Zo’n dubbelrol als huidige én toekomstige bestuurders roept vanzelfsprekend vragen op bij de huidige aandeelhouders. Krijgen beleggers wel de best mogelijke prijs, als bestuurders die nu bescheiden beleggers in het bedrijf zijn, ná de overname juist grotere aandeelhouders worden?

En als zij zo nauw betrokken zijn geweest bij de onderhandelingen met Gilde? Wanneer de bestuurders precies stopten als lid van de kerngroep vermeldt Ten Cate, in tegenstelling tot het terugtreden van commissaris Ten Cate, niet in de overnamedocumenten. De bestuurders kopen samen met anderen uit het hogere kader 5 procent van de aandelen van de nieuwe Ten Cate BV ná de overname. Bestuursvoorzitter Loek de Vries neemt van die investering 60 procent voor zijn rekening.

En hoe betalen die dat?

Dat is wat vaag, maar daar hoeft Ten Cate ook geen details over te geven. Dat gaat over het bedrijf ná de overname, dat is geen zaak van de huidige beleggers. De enige concrete cijfers zijn dat De Vries voor zijn huidige 213.695 aandelen en 540.000 aandelenopties 7,2 miljoen euro krijgt. Een deel van die opbrengst moet Ten Cate afromen vanwege regels die verbieden dat bestuurders profiteren van overnames. Financieel directeur Eef Bos krijgt voor zijn 50.000 aandelenopties 179.800 euro (vóór afromen).

En Gilde?

Gilde en partners leggen 362,5 miljoen aan aandelenvermogenstoezeggingen (equity commitments) op tafel. Welk deel daarvan gestort vermogen is en welk deel een aandeelhouderslening, vermeldt men niet. Verder leent men 520 miljoen om de overname te betalen. Plus 75 miljoen extra bankkrediet. Ter vergelijking: eind juni had Ten Cate een langlopende schuld van bijna 270 miljoen. Zal het bedrijf zich te diep in de schulden steken, zoals critici van private-equityfinanciering zeggen? PvdA-Kamerlid Nijboer wil daaraan paal en perk stellen. Bestuurders en commissarissen van Ten Cate bezweren dat het bedrijf prudent gefinancierd blijft en zijn bestaande strategie kan waarmaken.