‘Verschrikkelijk, maar iemand moet het doen’

Als looncommissaris bepaalt zij mede de beloning van bestuurders. „Je probeert te laveren. Maar de bewegingsvrijheid is minimaal.”

Je doet het nóóit goed, zegt Annet Aris lachend aan het eind van het gesprek. Of de bestuurder vindt dat hij te weinig betaald krijgt, of de aandeelhouders vinden het te veel. Of de werknemers vinden dat, of de politiek. En anders is er wel een krant die er een venijnig artikel over schrijft.

Het is een ondankbare taak, verantwoordelijkheid dragen voor de beloning van de bedrijfstop. De meeste commissarissen die dat werk doen, zitten hooguit in twee, misschien drie remuneratiecommissies. Annet Aris (57) zit er in vier: die van verzekeraar ASR, chipmachinebouwer ASML, reisorganisatie Thomas Cook en het Duitse mediabedrijf ProSiebenSat.1. Ze was eerder lid van nog drie andere remuneratiecommissies, zoals tot voor kort die van mediabedrijf Sanoma.

Want ook al is het „vaak gezeur” – een uitspraak die haar terloops ontsnapt – het gaat om meer dan alleen het salaris van de baas. Het gaat ook over het werk dat hij daarvoor verricht, over de doelen die het bestuur zich volgens de commissarissen moet stellen en het beoordelen of die ook verwezenlijkt zijn.

En het is gevoelig: op advies van een remuneratiecommissie worden resultaten en gedrag beloond, of bestraft. Dat geeft signalen aan het bestuur en de rest van het bedrijf. „Dat is een kunst op zich”, zegt Aris, „want als je de doelen te laag stelt, gebeurt er weinig. En stel je ze te hoog, dan is dat gevaarlijk. Dan gaan mensen gekke dingen doen om die doelen te halen.”

Dit interview gaat niet over de bedrijven waarvan Aris commissaris is – die voorwaarde stelde ze vooraf. Het gesprek gaat wel over de dilemma’s van een looncommissaris. Hoe vind je de balans? Wanneer zijn doelen uitdagend, maar nog niet irreëel? „Dat zijn intensieve discussies.”

Een van die dilemma’s is de hoogte van de variabele beloning. Die wordt vaak bekritiseerd.

„Het is een heersend misverstand dat een bestuurder een salaris krijgt en daarbovenop een bonus als hij het goed doet. Het gaat precies andersom. Commissarissen kijken eerst wat een goed en fair inkomen is en pas daarna hoe die totale beloning moet worden opgedeeld tussen vast en variabel. Daarover wordt eindeloos gediscussieerd. De variabele beloning is een van de belangrijkste instrumenten die een commissaris heeft om accenten te kunnen zetten bij de dingen die hij of zij belangrijk vindt. We moeten beslissen of er naar drie of naar tien criteria gekeken wordt – en of we dat ene niet helemaal mislopen als we voor het andere kiezen. En of de gestelde doelen moeten gaan over de cashflow of over hoe goed een bestuurder zijn team leidt en hoe goed hij overweg kan met de bankanalisten, de klanten, de ondernemingsraad.”

Hoeveel ruimte heeft een remuneratiecommissie nog als de spelregels eenmaal zijn vastgelegd?

„Het is vrij mechanistisch. Er wordt beoordeeld of een bestuurder de afgesproken doelen heeft gehaald. De beloning is het resultaat van een rekensom. Maar bij sommige bedrijven is er wat meer speelruimte. Als die rekensom te ver van de werkelijkheid afstaat bijvoorbeeld, of als het slecht gaat met het bedrijf, kan de beloning wat worden bijgesteld. Niet iedereen vindt het goed als commissarissen op die manier beslissen, uit vrees voor willekeur en voor afhankelijkheid van de ruggengraat van commissarissen. Maar ik ben er wél voor om commissarissen die macht te geven.

„Het is goed als een commissaris wat ruimte heeft om de redelijkheid te kunnen laten gelden, zowel naar boven als naar beneden.”

Want nu krijgen ze die niet?

„Bij sommige bedrijven heb ik die niet, bij andere wel. Het was, sinds de financiële crisis, een tijdlang de mode om het beloningsbeleid zo kwantitatief en meetbaar mogelijk te houden. En het is natuurlijk ook wel makkelijk voor de commissarissen, want dan heb je ook geen vervelende discussies. Wil je dat beleid veranderen, dan moet dat door de aandeelhouders worden goedgekeurd. Die moeten dan dus wel vertrouwen hebben in de kwaliteiten van de commissarissen. Het is moeilijk te beoordelen of die zich niet te makkelijk laten overtuigen door de raad van bestuur.”

Durven commissarissen nu vaker autonoom te oordelen over wat zíj redelijk vinden?

„Men komt er wel een beetje van terug, ja, want met kwantitatieve doelen dek je maar een stukje van de werkelijkheid af. Ik zie dat daarover meer wordt nagedacht. En dat er ook wel meer gevoelsmatig beoordeeld wordt. Je moet daarvoor wel stevig in je schoenen staan.”

Hoe gaat u om met aandeelhouders die liever willen vasthouden aan een systeem dat zwart op wit staat?

„Je moet heel goed kunnen uitleggen waarom je een bepaald beloningsniveau gekozen hebt. Hoe meer je dat kunt staven met logica en met feiten, hoe beter. Je kunt niet tegen aandeelhouders zeggen: ik vond ’m hartstikke goed, dus ik heb hem een beetje extra gegeven.”

Waarom maakt dat de aandeelhouders eigenlijk uit? De beloning van het bestuur is maar een fractie van de omzet.

„Aandeelhouders zien de hoogte van de beloning, denk ik, als een signaal naar het bedrijf. Ze willen ook niet het gevoel hebben dat managers daar alleen zitten om zichzelf te verrijken. En het heeft natuurlijk ook steeds meer maatschappelijke attentie.”

In hoeverre houden commissarissen bij het bepalen van de beloning rekening met die publieke opinie?

„Moeilijk te zeggen. In Nederland is de maatschappelijke aandacht voor topbeloningen veel groter dan in bijvoorbeeld Duitsland. Hier zitten we als een bok op de haverkist. Ik denk dat dat eerder onbewust doorwerkt bij commissarissen. Natuurlijk worden zij beïnvloed door die enorme discussies en de druk die erop rust. Maar ik geloof niet dat ze een lagere beloning geven uit angst om slecht in de krant te komen.”

Hoe voorkomt u dat een bestuurder vertrekt omdat hij zijn salaris te laag vindt?

„Ik zie dat niet als een risico. Ik heb dat ook nog niet meegemaakt. Het is gevaarlijker – en dat heb ik wél meegemaakt – als een bestuurder aanblijft maar het gevoel heeft dat hij onterecht behandeld wordt. Het heeft invloed op de sfeer als iemand voortdurend met boosheid rondloopt. En dus ook op het team, en op de motivatie. Managers zijn ambitieuze mensen, die willen winnen. Het heeft gevolgen als ze zich onterecht behandeld voelen, of als mensen die zij minder competent vinden dan zichzelf meer verdienen. In die zin hebben die gepubliceerde lijstjes met salarissen van bestuurders een totaal averechts effect.”

Houdt u daar rekening mee?

„Niet in de daad. Maar je moet wel even opslaan dat daar een gevoeligheid zit. Dat je weet dat iemand daar de pest over in heeft. Daar moet je geschikt mee omgaan.”

Hoe?

„Door dingen in een context te zetten. Misschien is dat bedrijf met die beter verdienende bestuurder wel minder leuk om voor te werken. Bedrijven die ontzettend veel moeten betalen om iemand te houden... Dat kan niet de enige reden zijn om er te blijven werken. Mijn definitie van een faire beloning hoeft niet dezelfde te zijn als die van de raad van bestuur, maar het moet wel verdedigbaar zijn.”

Een looncommissaris, zegt Aris, zit „tussen alle vuren in”. Haar rol is doen wat het beste is voor het bedrijf. Dus niet: te veel geld naar het management laten stromen. Maar wel: zorgen dat de bestuurders goed zijn en dat zij zich eerlijk behandeld voelen. Je moet ook realistisch blijven, zegt ze. „Als je de perfecte persoon wilt voor de baan, en er hangt een prijskaartje aan, dan moet je het soms toch doen. Zo probeer je te laveren.” Dat – een „gevoel voor wat nou een faire, totale beloning is” – is het moeilijkste van haar werk. Zeker als je niet alleen wilt afgaan op de bekende ijkpunten, zoals wat vergelijkbare bestuurders betaald krijgen. „Alle andere dingen zijn meer een kwestie van je huiswerk goed doen.”

U zit in vier remuneratiecommissies. Dat is veel huiswerk en veel balanceren. Waarom doet u dit eigenlijk?

„Als lid van een remuneratiecommissie heb je veel invloed op de strategie van het bedrijf. Je geeft richting met de beloningsdoelstellingen. Dat is heel leuk. En in de commissies waarin ik een breder mandaat heb, houd ik me ook bezig met de vraag of het juiste management op de juiste plaats zit. Het is dus een vrij sterke werkgeversrol.”

Even later, lachend: „En ja, die beloning vaststellen, dat is verschrikkelijk, maar het hoort erbij. Iemand moet het doen. Het moet goed en professioneel gebeuren. Maar het is niet de reden waarom ik in die remuneratiecommissies zit.”