Belonen op gevoel, daar is lef voor nodig

Is het wel in belang van het bedrijf, die bonus van 1,5 miljoen?

Illustratie XF&M

Ruim 2,6 miljoen euro per jaar. Dat krijgt de baas van een Nederlands, beursgenoteerd bedrijf. Eenderde daarvan is zijn vaste salaris, de rest is variabel – en dus afhankelijk van zijn prestaties.

Het zijn de commissarissen die dat bedrag bepalen: de leden van de remuneratiecommissie. Die 2,6 miljoen, de mediane beloning, is slechts een fractie van de omzet van een AEX-bedrijf. Maar belangrijk is het wel.

De commissarissen balanceren tussen het behouden of binnenhalen (en dus goed betalen) van de gewenste bestuurder en het tevreden houden van de aandeelhouders en de werknemers (en dus niet te veel betalen).

Ze kijken naar vergelijkbare bedrijven, en wat die hun vergelijkbare managers betalen. Ze willen weten: wordt de gewenste winst behaald? Groeit het bedrijf? Zijn de klanten tevreden, en de werknemers? Ze volgen allerlei constructies die misbruik van die variabele beloning voorkomen. Een technisch adviseur laat ze zien: als je aan díé knop draait, kan het dáár misgaan.

Het beloningssysteem is, kortom, ingewikkeld. Mathematisch, bijna. Dat blijkt ook wel uit de ruimte die de bedrijven nodig hebben om in het jaarverslag hun beloningsbeleid uit te leggen. Shell wijdt er twintig pagina’s lang over uit, Unilever twaalf, ASML heeft negentien bladzijden nodig. En dat gaat, voor de duidelijkheid, alleen over het salaris van het handjevol leden van de raad van bestuur.

Is bedrijf zonder hem verloren?

Maar de laatste twee, drie jaar vindt er een omslag plaats, zegt beloningsspecialist Camiel Selker van adviesbureau Focus Orange. Selker adviseert remuneratiecommissies over de beloningen van de top. Eerst maakte hij de technische rekensommen en was de beloning nauwelijks meer dan een „hamerstuk”. Nu gaat het steeds vaker anders. „Remuneratiecommissarissen zeggen: we kunnen de rest van ons leven blijven doorrekenen, maar we kunnen misschien beter kijken naar wat wíj redelijk vinden. Wat wíj vinden passen bij dit bedrijf.”

Makkelijk is dat niet. Want de aandeelhouders zijn gehecht aan die knoppen die samen de beloning bepalen. Het bestaande systeem is duidelijk en meetbaar – de winst die gehaald moet worden, bijvoorbeeld. Dus dat kunnen ze controleren. En de bestuurder weet hoe dat systeem werkt en wat hij moet doen om zijn variabele beloning te krijgen. Een commissaris die vaart op z’n gevoel, daar kunnen ze weinig mee.

Toch neemt hun aantal toe, merkt Selker. Voorbeelden mag hij niet noemen, want deze beslissingen over het verhogen of verlagen van de afgesproken beloning worden meestal genomen in beslotenheid. „Alleen de heel ervaren commissarissen, met autoriteit en doorzettingsvermogen, díé durven te zeggen: deze bestuurder gaat heus nergens naartoe als hij niet meer betaald krijgt.”

Maar dan moeten ze wel „heel zelfovertuigd” zijn. Niet bang om een eventueel vertrek te moeten uitleggen aan de aandeelhouders – zoals bijvoorbeeld de commissarissen van Heineken, toen ze topman Jean-François van Boxmeer in 2013 een ‘retentiebonus’ wilden uitkeren. Hij zou 1,5 miljoen euro in aandelen krijgen die pas na enkele jaren uitbetaald konden worden. Dat moest hem stimuleren om te blijven.

Een autonome commissaris stelt zichzelf de vraag of een bonus van anderhalf miljoen, om te voorkomen dat een bestuurder vertrekt, in het belang is van het bedrijf. Is het bedrijf zonder hem verloren? Is er geen enkele geschikte opvolger? Die afweging is moeilijk. Want aandeelhouders en bestuurders eisen een onderbouwing. Die onderbouwing is juist het lastige. Want hoe doe je dat, de variabele beloning niet baseren op wát de bestuurder gedaan heeft, maar op hóé hij dat gedaan heeft? Fijn, dat de winst vijf miljoen euro hoger is dan verwacht, maar komt dat doordat de bestuurder het zo goed heeft gedaan of door de gunstige rentestanden? En hoe duurzaam is die winst?

Het failliete installatiebedrijf Imtech rapporteerde bijvoorbeeld ook jarenlang stijgende winstcijfers. Al die jaren werden de bonussen maximaal uitbetaald (al betaalden de bestuurders hun bonussen over 2010 en 2011 later terug). Selker: „De commissarissen van Imtech gingen heel mathematisch te werk. Het gebruik van common sense, het vragen naar de kwaliteit van die winst, had hier zelfs een soort veiligheidspal kunnen zijn.”

Zelf op zoek naar de waarheid dus, voor zover het bedrijf dat toelaat. En afwijken van het systeem als dat nodig blijkt. Voor wie dat durft.