‘We moeten onszelf de schuld geven’

De president-commissaris van Delta Lloyd nam het op tegen DNB en verloor. „Collega’s in eenzelfde situatie adviseer ik nu: geef maar toe.”

Jean Frijns, tot voor kort president-commissaris van verzekeraar Delta Lloyd. Foto Andreas Terlaak

Dat was dat. Dit weekend heeft Jean Frijns al zijn paperassen die met Delta Lloyd te maken hebben in plastic dozen gestopt. Deksel erop. Op zolder gezet. Zijn vrouw vroeg hem wat hij toch aan het doen was daarboven. Hij was dus een loodzwaar en pijnlijk dossier aan het afsluiten. Als hij over drie jaar nooit meer naar de papieren heeft omgekeken, doet hij ze weg, neemt hij zich voor.

Het is zes weken geleden dat Frijns (68) terugtrad als president-commissaris bij de Amsterdamse verzekeraar, een van de grootste van het land. Hij nam daarmee de verantwoordelijkheid voor de verloren rechtszaak die de raad van commissarissen vorig jaar aanspande tegen toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB).

Die zaak was een unicum. Niet eerder nam zo’n grote financiële instelling het op tegen de machtige toezichthouder. DNB had de hoogste boete uit haar geschiedenis (23 miljoen euro) opgelegd aan Delta Lloyd, wegens het handelen op basis van vertrouwelijke informatie. Ook eiste DNB het vertrek van financieel directeur Emiel Roozen. In hetzelfde conflict trad tevens bestuursvoorzitter Niek Hoek terug.

Frijns vond het optreden van DNB „buitenproportioneel”. Vooraf was hij „redelijk zeker” dat Delta Lloyd de zaak ging winnen, zegt hij in het eerste interview dat hij over de kwestie geeft. De rest van de financiële wereld keek mee. Als Frijns, autoriteit op het gebied van goed ondernemingsbestuur, een zo dramatische stap zet, dan moet hij wel een punt hebben, dacht menigeen. Bovendien wilde iedereen weten waar de rechter de grens van het steeds strengere toezicht zou trekken.

Maar de rechter oordeelde afgelopen augustus dat de boete volkomen terecht was. Wel vond de rechter dat DNB het wegsturen van Roozen slecht had onderbouwd. Dat moest opnieuw. Maar Roozen wachtte het resultaat niet af en stapte onmiddellijk op. Gisteren werd bekend dat hij wordt opgevolgd door de Brit Clifford Abrahams. Frijns vertrok per 1 oktober.

„We moeten onszelf de schuld geven”, zegt Frijns in een restaurant in Den Bosch, waar hij langskomt als hij tussen zijn woonplaats Eindhoven en de Randstad pendelt. „Het was een inschattingsfout. Daarom ben ik teruggetreden.”

Waarom bent u de rechtszaak begonnen?

„Het ging ons om drie dingen. Omdat er een nieuwe topman aantrad, was het voor de continuïteit van bestuur belangrijk dat we niet ook de financieel directeur zouden kwijtraken. Ten tweede wilden we de reputatieschade beperken. En het ging om een faire behandeling van Roozen.

„De eerste les die ik hieruit heb getrokken is dat de raad van commissarissen beter geen intern onderzoek had kunnen doen naar de gebeurtenissen. Dat had een onafhankelijke, externe partij moeten doen. Als raad van commissarissen heb je onvoldoende afstand. De tweede fout is dat we het te juridisch hebben bekeken. Het betreffende wetsartikel geeft DNB veel ruimte om te bepalen of je als bedrijf over de schreef gaat. We hadden beter moeten meewegen hoe de maatschappij naar dit soort zaken kijkt.”

Wat zijn de consequenties voor Delta Lloyd geweest?

„We zijn er niet in geslaagd de continuïteit van het bestuur te bewaren. Daarom zou ik collega’s in een soortgelijke situatie nu adviseren: geef maar toe, stap niet naar de rechter.”

Dat klinkt als: met de kennis van nu hadden we de zaak niet moeten beginnen.

„In dit soort zaken is het buitengewoon lastig om je gelijk te krijgen. En zo’n proces duurt verdomd lang.”

U vindt die grote ruimte geen goede zaak, lijkt het. Moeten commissarissen zich er dan toch bij neerleggen?

„Het is geen goede zaak. Ook de toezichthouder moet buitengewoon terughoudend zijn met het nemen van de ruimte die hij krijgt. Tenzij hij van te voren duidelijk maakt hoe hij die wil invullen. Anders komt de rechtszekerheid in het geding.”

Jan Sijbrand, directeur toezicht bij DNB, zei onlangs dat hij dat bewust niet doet, omdat banken en verzekeraars dan de grenzen gaan opzoeken.

„Dat is zijn positie. Ik zou een andere innemen. Niet alleen als oud-president-commissaris van Delta Lloyd, maar ook als expert op het gebied van goed bestuur. Ik denk dat streng toezicht uitstekend is. Maar als commissarissen worden gezien als instrument van de toezichthouder, als er wel macht maar geen tegenmacht is, dan is dat een slechte zaak. Dat holt de rol van de commissarissen uit.”

U deelt de kritiek van ING-commissaris Henk Breukink, die onlangs zei dat externe toezichthouders te veel op de stoel van commissarissen gaan zitten?

„Commissarissen kijken naar de héle onderneming. Ze zijn niet alleen controleur, maar ook raadgever van het bestuur. De toezichthouder moet hen niet dwingen om alléén controleur te zijn. Ze moeten ook meedenken, bijvoorbeeld over de strategie.”

DNB lijkt zich door de uitkomst van de rechtszaak gesterkt te voelen.

„Ik zie grote nadelen in een toezichthouder die tot op detailniveau indringend toezicht houdt en die commissarissen enkel in een toezichtrol wil duwen. Meer kan ik er niet over zeggen. Ik kan wel iets zeggen over de manier waarop DNB bestuurders en commissarissen toetst op hun geschiktheid. Als je al wilt toetsen, moet je dat professioneel doen. Dat betekent: als andere professionals dezelfde toets opnieuw zouden doen, zouden ze tot dezelfde conclusies moeten komen. Het moet repliceerbaar zijn. Bij voorkeur gebeurt de toetsing door een onafhankelijke partij.

„Bestuurders ergeren zich eraan dat ze door jonge DNB-medewerkers getoetst worden, die volgens hen te onervaren zijn. Sijbrand zei onlangs dat DNB daarmee stopt bij de belangrijkste bestuurders en commissarissen, en dat de afdelingshoofden het gaan overnemen. Die conclusie is de verkeerde. Het is niet erg dat bestuurders door jonge mensen worden getoetst, zolang die maar professioneel zijn. Het is wél bezwaarlijk dat DNB zelf toetst. Dan ontstaat allicht het gevoel dat de toetsingen niet los staan van de toezichtgeschiedenis.”

DNB ziet zijn toetsingsbeleid als een succes dat best op Europees niveau ingevoerd mag worden. Wat vindt u daarvan?

„Als je de sector stabieler wilt maken, moet je dat met structurele maatregelen doen: kapitaaleisen, strengere rapportageverplichtingen, het uitbannen van perverse prikkels in het beloningsbeleid.”

Gedrag is de verkeerde focus?

„Het is tot op zekere hoogte een illusie te denken dat je het financiële stelsel veiliger kunt maken door op gedrag te handhaven. Je zegt dan: ‘Ik wil onberispelijk gedrag en elke afwijking wordt niet getolereerd’. Maar daar kunnen bestuurders niet van leren, want als ze een fout erkennen zijn de consequenties groot. In de luchtvaart heeft men geleerd om fouten niet te bestraffen. Het is daar te belangrijk om die te bespreken. De vraag is of het middel niet erger is dan de kwaal. Als je sterk inzet op gedrag komen er uiteindelijk misschien geen gedragsovertredingen meer voor. Maar tegelijkertijd verstik je de sector.”

Wat durven financiële instellingen dan niet meer te doen?

„Bij pensioenfondsen zie je dat ze soms maar gewoon met iets stoppen, omdat ze dan tenminste geen vragen meer krijgen van de toezichthouder. Denk aan beleggen in private equity-fondsen. Daar hebben ze dan voor de derde keer een discussie over gehad met de toezichthouder. Hier gaat een extreem groot moral hazard-risico van uit. De toezichthouder heeft het beleid de facto overgenomen en de bestuurders zeggen: zolang we ons hieraan houden ontstaan er geen problemen meer.”

Wat gaat u nu doen?

„Ik neem geen nieuwe, zware bestuurlijke rol meer op mij. Die tijd heb ik gehad. Ik vind dat je voor je zeventigste, of in ieder geval voor je in herhaling begint te vallen, moet stoppen. Besturen is nooit mijn grootste ambitie geweest. Ik ben toch meer van de inhoudelijke kant.”

Is het niet aantrekkelijk toch zo’n rol op u te nemen, juist omdat u zulke sterke ideeën heeft over hoe het moet?

„Het is gans en geheel niet aantrekkelijk. Zo’n baan is zwaar. Het vreet energie. En wat bij mij ook meespeelt: dit is de eerste keer dat mij iets niet gelukt is. Dat knaagt een beetje aan mijn zelfvertrouwen. Ik praat het van me af en schrijf het van me af. Ik moet oppassen dat het dan niet een beetje rancuneus klinkt. Ik word nog steeds gevraagd als deskundige op het gebied van goed bestuur, dus ik moet me ook als deskundige kunnen opstellen. De gevoelens van teleurstelling moeten het denken niet bepalen.

„Ik gedij het beste in een omgeving waarin het gaat om analyse en afweging, op basis van rationele argumenten. Ik ben niet zo effectief in situaties waarin emoties overheersen. Ik kan ze niet doorbreken. Die emoties waren er hier aan alle kanten. Bij de raad van bestuur van Delta Lloyd, bij DNB en binnen mijn eigen raad van commissarissen. Daar liggen mijn grenzen, merk ik. Mijn primaire houding is: het zal wel gedijen, geef het wat tijd. Maar dat viel in dit proces wat tegen.”