‘Ook aan toezicht moeten grenzen gesteld’

Toezichthouders als De Nederlandsche Bank bemoeien zich te veel met commissarissen. „De verhoudingen groeien scheef”.

ING-commissaris Henk Breukink: „Ik denk er niet aan om commissaris te worden bij een staatsdeelneming zolang een externe partij elk moment kan ingrijpen”. Foto Andreas Terlaak

Het is niet voor niets een vak zonder beroepsorganisatie. Commissarissen zijn nu eenmaal graag onopvallend. Ze opereren discreet. Maar het is wél een vak, geen nevenfunctie, vindt Henk Breukink. „Het is een hoofdfunctie, alleen doen de meesten die parttime.”

Breukink (65) zelf is lid van de raad van commissarissen bij ING, voorzitter van de raad van toezicht bij InHolland en president-commissaris bij vastgoedbeleggingsfonds NSI. Daarnaast heeft hij een handvol kleinere toezichtsfuncties. Een beroepscommissaris dus, naast zijn werk in zijn eigen coachingspraktijk.

Het wordt tijd dat externe toezichthouders het vak van commissaris serieuzer gaan nemen, zegt Breukink in zijn huis aan een statige Haagse laan. Externe toezichthouders, dat zijn controlerende instanties van buiten, zoals De Nederlandsche Bank (DNB). Commissarissen, dat zijn de interne controleurs van een organisatie.

Daarom laat hij de terughoudendheid even varen. „De corporate governance in ons land staat op scherp”, zegt hij, waarmee hij wil zeggen dat externe toezichthouders zich steeds nadrukkelijker bemoeien met organisaties, en zich steeds vaker op het terrein van commissarissen begeven. De verhoudingen groeien scheef, volgens hem. „Als je dat ziet, is het je plicht om dat aan te kaarten. Er moeten dringend concrete grenzen gesteld worden aan ons externe toezicht.”

Eerder deze maand beklaagden (oud)commissarissen van staatsdeelnemingen zoals NS, Schiphol, GasUnie en Havenbedrijf Rotterdam zich in deze krant al over de bemoeienis van met name het ministerie van Financiën met hun werk. In hun ogen eist de minister te veel invloed bij benoemingen, beloningen en strategie.

Volgens Breukink is het probleem breder. Niet alleen bij instellingen waar de staat aandeelhouder is, ook in de financiële sector, de zorg, het onderwijs en bij woningcorporaties zitten externe toezichthouders te vaak op de stoel van de interne toezichthouders. Deze zomer oordeelde de rechter in een spraakmakend conflict tussen Delta Lloyd en DNB dat de toezichthouder terecht een miljoenenboete had opgelegd aan de verzekeraar. Maar DNB kreeg tegelijk een tik op de vingers omdat zij in de aanloop naar dat conflict op de stoel van het bedrijf was gaan zitten.

Dat brengt allerlei risico’s met zich mee, zegt Breukink. „Er is een vreemde vogel op het nest neergestreken die zich ernstig bemoeit met het uitbroeden van de eieren zonder dat we weten wat hij precies komt doen en wanneer hij weer weggaat.” Dat ook commissarissen van grote financiële instellingen openlijk kritiek uiten op toezichthouders zoals DNB, gebeurt zelden.

Die vogel zal zeggen: het is noodzakelijk dat ik hier zit. Bij veel instellingen zijn er grote incidenten geweest zonder dat de commissarissen ingrepen. Zelfs jaren na het uitbreken van de financiële crisis nog, denk aan de Libor-fraude en de nationalisatie van SNS Reaal.

„Dat is absoluut waar. Maar we lossen het nu op de verkeerde manier op. We scherpen procedures en regelgeving aan en eisen meer informatie op, allemaal volgens de logica die we op de universiteiten aanleren. Terwijl het probleem zit bij gedrag, en dat verander je hiermee niet. Ik vind het levensgevaarlijk om bij de Nederlandse burgers de suggestie te wekken dat dergelijke affaires hierdoor niet meer zullen voorkomen. En er komt nog iets bij: de partijen die op dat nest zijn gaan zitten hoeven formeel geen verantwoording af te leggen en zijn juridisch nauwelijks aanspreekbaar op wat zij doen. Maar dat kan zomaar niet. Het kan leiden tot rechtsonzekerheid of karaktermoord, in het geval van geschiktheidstoetsingen.” DNB toetst sinds een paar jaar bestuurders van banken en verzekeraars op hun geschiktheid voor hun functie. Wie niet geschikt is, krijgt de baan niet of moet weg.

„Externe toezichthouders worden zoals het nu gaat onderdeel van de besturing van een organisatie. Ze hebben wezenlijke invloed op de beloningen, benoemingen, kapitaaleisen, de hoeveelheid informatie die er verschaft wordt, enzovoorts. Voor aandeelhouders en commissarissen is volstrekt duidelijk wat de spelregels zijn. Die liggen vast in de Code Tabaksblat, de code voor goed ondernemingsbestuur. Over de rol van externe toezichthouders bepaalt die code nog niets. Ik denk dat het goed is als de commissie die de code evalueert hier in haar rapport expliciet en concreet aandacht aan schenkt.”

Bij externe toezichthouders als DNB is de aandacht voor cultuur en gedrag sinds de crisis ook toegenomen toch?

„Als onderdeel van alles wat er in het toezicht gebeurt, is daar denk ik niets mis mee, maar het is haar taak niet. Het is de taak van de interne toezichthouders, en die zijn er druk mee bezig.

Een alternatief voor de huidige situatie is dat de externe toezichthouder met de interne toezichthouder afspraken maakt over belangrijke onderwerpen. In de financiële sector zijn dat bijvoorbeeld de kwaliteit van bestuurders en het risicoprofiel. De interne toezichthouder voert die afspraken uit en legt er verantwoording over af. Het mandaat van de externe toezichthouder bestaat dan uit het maken van die afspraken.”

Waarom gebeurt dat dan nu niet zo?

„Ik denk omdat de externe toezichthouder zichzelf geen begrenzing zal opleggen. En dat kan ik me goed voorstellen. Zolang hun mandaat onbeperkt is zullen ze alles doen wat ze nodig achten om hun werk goed te doen. Ik heb ook geen kritiek op de kwaliteit van hun werk, maar op hun onbegrensde mandaat. Ze gaan alle kanten op, en wie gaat hun vertellen dat ze ergens moeten stoppen? Stel je voor dat er ergens een incident is! Dan moeten zij weer uitleggen waarom ze nou net besloten hadden aan dat ene punt geen aandacht te geven.”

Een instelling kan altijd aan de rechter vragen om grenzen aan dat mandaat te stellen. Verzekeraar Delta Lloyd deed dat na een conflict met DNB.

„Dat kan in theorie. Maar ik denk dat de meesten toch zullen aarzelen om in een juridische strijd met hun externe toezichthouder te raken. Het is niet constructief. Je moet via afspraken tot een systematische oplossing komen, en niet van incident naar incident hobbelen.”

Voelt u zich als commissaris van ING gepasseerd door de toezichthouders, in dit geval de Europese Centrale Bank en DNB?

„Van tijd tot tijd, jazeker.”

Kunt u concrete voorbeelden noemen?

„Dat doe ik liever niet. Je merkt wel dat ze heel veel informatie opvragen. De vraag is: willen we kwantitatief of kwalitatief toezicht houden? Het aanleveren van al die informatie kost enorm veel tijd van het management. Dat zie ik van dichtbij bij woningcorporaties. Op 1 juli is daar de Autoriteit Woningcorporaties begonnen. Die corporaties denken: ah, nóg een instantie, die nóg meer papieren vraagt.

De onderwijssector is hierop een uitzondering. Bij InHolland hebben minister Bussemaker en daarvoor staatssecretaris Zijlstra na de crisis de verantwoordelijkheid bij het nieuwe college van bestuur en de nieuwe raad van toezicht gelegd. Er kwam geen nieuwe wet- en regelgeving. Ze zeiden: neem je verantwoordelijkheid en los het op. Dat zijn we nu aan het doen. Zij zijn regelmatig met ons in gesprek over hoe wij het doen. Volgens mij is dat de manier.”

Bespreekt de raad van commissarissen van ING deze kritiek met de ECB?

„We zijn concreet met de ECB in gesprek over de invulling van haar toezicht, dus het komt aan de orde, maar niet stelselmatig. Ik spreek nu ook voor mezelf, niet voor ING of een andere instelling. Ik voel me hierin volstrekt onafhankelijk. Je kunt, zoals andere commissarissen deden, kritische opmerkingen maken over staatsdeelnemingen, en ik begrijp die. Ik ben ook wel eens gevraagd om commissaris te worden bij een staatsdeelneming, maar ik denk er niet aan. Ik ga dat niet doen als een externe partij op elk moment zomaar kan ingrijpen . Maar het probleem is breder dan staatsdeelnemingen. Het gaat om het onbeperkte mandaat van extern toezicht. Ik wil mijn vak goed doen, maar het is onduidelijk wat er van me gevraagd wordt.”

U had het over karaktermoord. Vindt u dat er karaktermoord is gepleegd op Niek Hoek, de topman van Delta Lloyd die door DNB gedreigd werd met een hertoetsing op geschiktheid als hij niet zou vertrekken?

„Ja, dat vind ik. Zakelijke meningsverschillen moeten via de organisatie en de bestaande governance worden uitgesproken, niet zó dat de personen naar buiten toe centraal komen te staan. Ik vind dat gewoon een kwestie van gebrek aan stijl.”

DNB heeft niet alleen het toetsingsinstrument gebruikt. Het toezicht werd ook op andere manieren geïntensiveerd. En het blijven individuen die handelen.

„Dat is waar, maar dan moet het nog steeds over het onderwerp gaan.”

DNB staat onder grote druk om te laten zien dat ze tanden hebben.

„Ik begrijp heel goed dat zij dat zo voelen, maar misschien is het vooral hun perceptie. Ik vraag me wel eens af wat ik zou doen als ik bij DNB zou werken. Zou ik wezenlijk anders handelen dan zij als ik door de politiek op mijn nek werd gezeten en tegelijk een onbeperkt mandaat heb om te zorgen dat er geen incidenten meer voorkomen? Dat denk ik niet. Het is nuttig om je te verplaatsen in de situatie van een ander. In dit geval voegt het toe aan mijn overtuiging: er komt nooit een natuurlijke beperking aan het mandaat van externe toezichthouders, dus moeten de codes van de sectoren daarin gaan voorzien.”

    • Chris Hensen
    • Hanneke Chin-A-Fo