Opstand der commissarissen

Sinds de overheid zich opstelt als ‘actief aandeelhouder’ en ‘meebestuurt’ bij grote staatsdeelnemingen als NS en TenneT zijn verhoudingen verstoord. „Dit is niet actief meer, maar activistisch.”

Beeld Studio NRC

Bij een copieus diner eind 2011 in restaurant de Beukenhof in Oegstgeest krijgt Michiel Boersma het woord. De oud Essent-topman is uitgenodigd om te vertellen over zijn ervaringen als president-commissaris van ProRail met de Nederlandse staat, de grootaandeelhouder van ProRail. Zijn toon is rustig maar Boersma’s oordeel is keihard: zijn rol als toezichthouder bij de beheerder van het spoorwegennet stelt steeds minder voor. Oorzaak: de staat gaat in toenemende mate op zijn stoel zitten. Aan de tafel wordt instemmend geknikt. De disgenoten zijn vooraanstaande commissarissen van andere grote staatsdeelnemingen: NS, Schiphol, Gasunie, TenneT en Havenbedrijf Rotterdam.

De bijeenkomst is georganiseerd door headhuntersbureau Russell Reynolds. Onderwerp van gesprek: de steeds actievere opstelling van de staat als aandeelhouder. Zo moeten beloningen waar mogelijk naar beneden. En denkt een raad van commissarissen een nieuwe bestuurder of commissaris te gaan benoemen? Eerst even melden bij de staat.

Waar bemoeit politiek Den Haag zich mee, vraagt het gezelschap zich af. Wíj zijn toch de toezichthouders? Het irriteert ze dat niet langer het belang van de onderneming waar ze op toezien centraal lijkt te staan, maar het politieke belang van de aandeelhouder. En dat is lang niet altijd hetzelfde, constateren ze.

Precies die moeizame verhouding tussen de staat en één van de meest geplaagde deelnemingen speelde deze week weer op. Staatssecretaris Wilma Mansveld (Infrastructuur en Milieu, PvdA) weigerde donderdag na een hoog opgelopen Kamerdebat ProRail-baas Pier Eringa de hand te schudden. De twee verwijten elkaar beroerde informatievoorziening. Mansveld: „Er is ruimte voor verbetering in de werkrelatie met ProRail.”

Een eufemisme, getuige de oratie die Michiel Boersma op 22 mei dit jaar hield als bijzonder hoogleraar ‘corporate governance van (voormalige) nutsbedrijven’ aan de Universiteit Tilburg. Door de bemoeienis van de staat met „nagenoeg alle aspecten” van ProRail bevindt de onderneming zich „in een permanent bevroren toestand, is ze inwendig gericht en wordt ze altijd gedwongen zich te verdedigen”.

Afkeer topmensen bedrijfsleven

Het pijnlijke incident met Mansveld en Eringa staat niet op zich. In de afgelopen weken sprak deze krant met ruim twintig betrokkenen over de relatie tussen de staat en de zes strategisch belangrijkste deelnemingen: NS, ProRail, Gasunie, Schiphol, TenneT en Havenbedrijf Rotterdam. De meeste daarvan zijn ondergebracht bij het ministerie van Financiën.

De onontkoombare conclusie na de rondgang: de bemoeienis van de staat leidt steeds vaker tot hoogoplopende irritatie. Frans Cremers hield het na twaalf jaar NS en acht jaar Schiphol voor gezien. „Ik heb bij beide bedrijven gezien hoe de overheid een activistische aandeelhouder werd en allerlei rechten wilde die het op grond van de governancecode niet heeft.” Ad Scheepbouwer, voormalig president-commissaris bij Havenbedrijf Rotterdam: „Topmensen uit het bedrijfsleven hebben geen trek meer om toezichthouder te worden bij een staatsdeelneming.”

Financiën erkent de meningsverschillen maar stelt dat het geen probleem is capabele mensen te vinden als commissaris.

Koerswijziging onder Wouter Bos

Het is Wouter Bos (PvdA) die kort na zijn aantreden als minister van Financiën in 2007 de koers van zijn voorganger Gerrit Zalm (VVD) wijzigt. Diens beleid om staatsdeelnemingen bij voorkeur te privatiseren, wordt losgelaten. Van „privatiseren, tenzij”, maakt Bos „nee, tenzij”. De sfeer in de samenleving is sinds Pim Fortuyn radicaal veranderd. De rol en de prestaties van de overheid worden veel kritischer bezien, evenals de beloningen die daar gelden.

Bos gaat zich opstellen als een „actief aandeelhouder”, schrijft hij in de nota staatsdeelnemingen van 2007. Het is geen loze belofte, ziet PvdA-Kamerlid Ferd Crone. Hij mailt Bos om hem te feliciteren met de ingezette wending. „Niemand kan zeggen dat de PvdA geen verschil meer maakt!”

Aanvankelijk wordt de actieve betrokkenheid van Financiën zeer gewaardeerd bij de deelnemingen. Wouter Raab is in 2007 als directeur staatsdeelnemingen aangetreden. Hij is toegankelijk en wint het vertrouwen van veel commissarissen. Al wekt zijn onder de toezichthouders vaak geciteerde opmerking dat het zijn belangrijkste taak is om „de minister uit de wind te houden” bevreemding.

Met een kleine twintig, voornamelijk jonge, mensen houdt Raab zicht op alle deelnemingen. Eind 2008 krijgen ze er onverwacht een reus bij: ABN Amro, dat wordt genationaliseerd. Behalve een enorme hoeveelheid werk geeft het de betrokken ambtenaren vleugels, vertellen verschillende commissarissen. De staat gaat steeds meer (mee)sturen bij strategische beslissingen en daarbij horende investeringen, beloningsbeleid en benoemingen. Staatsdeelnemingen met een groot eigen vermogen, zoals de NS, worden afgeroomd. De ideologische verschillen tussen Zalm en Bos worden steeds zichtbaarder. De irritaties daarover bij de overwegend rechts georiënteerde commissarissen ook.

Exemplarisch is de acquisitie die netwerkbeheerder TenneT in 2009 doet in Duitsland. De Nederlandse staat betaalt 885 miljoen euro voor de overname maar wil als grootaandeelhouder niet bijdragen aan investeringen in nieuwe Duitse projecten. Die financiering moet TenneT zelf regelen. Aad Veenman, voorzitter van de raad van commissarissen, verhult zijn ergernis daarover niet bij het etentje in Oegstgeest. De Nederlandse staat heeft er niets van begrepen, vindt hij. Wel jaarlijks miljoenen euro’s dividend ontvangen maar investeren? Ho maar.

In februari 2012 komt een aantal commissarissen opnieuw bijeen. Dit keer in kasteel Montfoort. Ze besluiten actie te ondernemen en benaderen Hans Wijers. De voormalig Akzo Nobel-topman en oud-D66-minister moet hun zorg en ergernis overbrengen bij Financiën. Wijers blijkt hun gevoelens te delen en gaat akkoord.

In mei 2012 treft hij Hans Vijlbrief, als thesaurier-generaal de rechterhand van de minister van Financiën. De twee kennen elkaar al twintig jaar. Het is een fijn gesprek. Tot wezenlijke veranderingen leidt het niet, tot teleurstelling van de commissarissen.

Die laten het er niet bij zitten. In december 2013 ontmoet een aantal commissarissen elkaar opnieuw. Dit keer in restaurant Halvemaan in Amsterdam. Twee jaar na hun eerste bijeenkomst is de situatie alleen maar verslechterd. Ze wagen nog een poging om het tij te keren. De twee meest diplomatieke president-commissarissen, Carel van den Driest (NS) en Rinze de Jong (Gasunie), ontmoeten op 14 januari 2014 Wouter Raab en drie van zijn ambtenaren. Opnieuw levert het weinig op.

Bij Financiën zijn ze sowieso niet erg onder de indruk van de kritiek van de commissarissen. Zo kennen de ambtenaren de investeringsbehoeftes bij onder meer TenneT. Maar de financiële crisis dwingt het kabinet nu eenmaal tot scherpe keuzes om de overheidsfinanciën in evenwicht te houden. Dat begrijpt toch iedereen?

Fricties over beloningen

De investeringen zijn niet het enige frictiepunt. Onder maatschappelijke druk schroeven opeenvolgende kabinetten de beloningen in de publieke sector terug. Waar mogelijk tot onder de Balkenendenorm (in 2011 ruim 193.000 euro). Zo ook bij ProRail dat in dat jaar een nieuwe baas zoekt. Maar hoe hard er ook wordt gelobbyd om ruimte te houden in de salariëring, ook ProRail moet eraan geloven. Na maandenlang vruchteloos zoeken en een interimmer verder wordt Marion Gout aangesteld. Ze is afkomstig van het ministerie van Defensie en past wel binnen „het beloningshuis” van de staat. Na drie jaar sneuvelt ze.

Het voorbeeld ligt bij menig criticaster van het nieuwe staatsbeleid vers in het geheugen. Ze geldt als voorbeeld van het gevaar dat in het „blind afknijpen” van beloningen zit.

Ook bij Havenbedrijf Rotterdam speelt de beloningskwestie. Oud KPN-topman Ad Scheepbouwer komt er begin 2011 over in botsing met Bos’ opvolger Jan Kees de Jager (CDA). Als president-commissaris verzet Scheepbouwer zich tegen de versobering. „Als je dit beleid voortzet, treed ik af”, zegt Scheepbouwer tegen De Jager. „Daar maak je me niet bang mee”, antwoordt De Jager. Bovendien, vervolgt hij, „er werken hier bij Financiën geweldige mensen en die verdienen 100.000 euro. Dus het kan best.” Scheepbouwer, terugblikkend: „Dat vond ik een onthutsende reactie. Een internationale haven besturen is echt andere koek.”

Bij Financiën verbazen ze zich op hun beurt keer op keer over het gebrek aan maatschappelijk inlevingsvermogen bij de door corporate Nederland gedomineerde raden van commissarissen. Financiële debacles bij woningcorporaties als Vestia, waar het toezicht ernstig tekortschoot, nopen de politiek tot actie. Op het ministerie vragen ze zich steeds vaker vertwijfeld af of het de commissarissen ontgaat dat het maatschappelijk tij drastisch veranderd is.

Zo groeien de uiteenlopende opvattingen steeds vaker uit tot ergernis. Niet bij alle commissarissen overigens. „Ik vind het prima dat Financiën als aandeelhouder meer controle wil en daarom gesprekken met ons voert”, zegt één van hen. „Zolang het daarbij blijft en ze zich niet inhoudelijk bemoeien.” Precies daar wringt de schoen.

Ook ergernis over benoemingen

Neem de benoemingen van bestuurders en commissarissen. „Dat is toch bij uitstek de taak van de raad van commissarissen”, zeggen bijna alle geraadpleegde betrokkenen. Exemplarisch is wat er in 2013 bij Schiphol gebeurt. Daar heeft de raad Wim Kuijken gescout om commissaris te worden. Die is enthousiast en zegt toe. Tot de nominatie van de topambtenaar op een onverwacht ‘nee’ stuit van minister van Financiën Jeroen Dijsselbloem (PvdA). Kuijken valt als Deltacommissaris hiërarchisch onder de minister van Infrastructuur en Milieu en mag om die reden geen commissaris worden bij een staatsdeelneming, luidt de verklaring. Kuijken en Schiphol zijn verbijsterd. Net als commissarissen bij andere deelnemingen, bij wie het verhaal als een lopend vuurtje rondgaat. Want waarom kan dezelfde Kuijken dan wel commissaris zijn bij De Nederlandsche Bank? De uitleg van Financiën: omdat Kuijken die functie vervult namens de staat.

Het voorval voedt het wederzijdse onbegrip. Voor Raab en zijn mensen illustreert de gebeurtenis het gebrek aan kennis onder commissarissen van de spelregels, die onder Dijsselbloem nog scherper worden nageleefd dan onder Bos. Regels waarmee ze invulling geven aan de maatschappelijke wens tot meer controle, is de gedachte aan het Korte Voorhout in Den Haag. Commissarissen spreken spottend van „een uit de hand gelopen PvdA-hobby”. Een gedachte die ze bevestigd zien in de handelswijze van Dijsselbloem.

Harde politieke afrekencultuur

Neem de financiële afhandeling van het vertrek van topman Ronald Latenstein bij het genationaliseerde SNS in 2013. Financiën eist dat hij geen cent meekrijgt. Als de raad van commissarissen daar niet direct mee instemt, voert Dijsselbloem de druk op. Als de toezichthouders niet rap meewerken, kunnen ze fluiten naar een toekomstige functie in de financiële sector, is de boodschap. Daarop gaan ze om. Een betrokkene: „Het was ronduit onfatsoenlijk.”

Het maakt dat commissarissen Dijsselbloem inmiddels „wantrouwend” bezien. Inhoudelijk wordt hij hoog aangeslagen („beter dan menig CFO die ik in het bedrijfsleven ben tegengekomen”) maar als politicus geldt Dijsselbloem als „onberekenbaar”. Op het moment dat iets of iemand in zijn politieke vaargeul komt, of dreigt te komen, gelden de wetten van de politieke jungle. Alles om de minister uit de wind te houden. En dat is steeds vaker nodig, sinds Dijsselbloem de baas is.

Het meest recente voorbeeld van de harde politieke (afreken)cultuur van Financiën is het vertrek van NS-baas Timo Huges, begin juni. In ongekend harde bewoordingen veroordeelde de PvdA’er Huges’ handelswijze en die van de commissarissen. Maar daar bleef het niet bij. Wouter Raab belde, op eigen initiatief, met topman Rutger van Slobbe van Havenbedrijf Rotterdam. De mededeling: Huges moet weg als commissaris. En snel. Van Slobbe weigert. Met succes. „Het was pure karaktermoord op Huges”, zegt een betrokkene. „Het is geen actief aandeelhouderschap meer, het is activistisch”, zegt een andere insider.

Twee kampen tegenover elkaar

En zo staan, acht jaar na de koerswijziging, de twee kampen steeds meer tegenover elkaar. Harrie Noy, tot eind 2012 commissaris bij Gasunie: „De staat zit er nu dusdanig dicht bovenop, dat de vraag is wat de rol van een raad van commissarissen nog is. Het is nauwelijks meer aantrekkelijk om die klus op je te nemen.”

Er is maar één oplossing als de staat de nu ingezette lijn écht wil doortrekken, zegt Frans Cremers. „Maak van NS een ambtelijke uitvoeringsorganisatie zoals Rijkswaterstaat en noem het Rijksrail.”

De beste oplossing die hij maar ook Scheepbouwer ziet, is commissarissen in rust hun werk laten doen én, oh ironie, een staatscommissie instellen. Scheepbouwer: „Geef een excellent gezelschap de opdracht na te denken over de toekomst en de aansturing van de strategisch belangrijkste deelnemingen.” Op de vraag of hij daarvoor zelf beschikbaar is, zegt Scheepbouwer: „Alleen met de toezegging dat er vervolgens ook naar de uitkomsten wordt gehandeld.” Cremers: „Doorgaan op deze weg heeft namelijk absoluut geen zin.”

Voor dit artikel is gesproken met ruim twintig betrokkenen, onder wie (oud-)bestuurders en commissarissen. Russell Reynolds wil geen toelichting geven.