Nog een reden voor multinationals hun hoofdkantoor hier te vestigen

Foto ANP

Nadat Nederland wereldwijd jarenlang bekend stond als belastingparadijs, krijgt het nu een nieuwe reputatie onder multinationals: die van ideale plek om het juridische hoofdkantoor te vestigen.

Het Nederlandse vennootschapsrecht biedt namelijk nogal veel mogelijkheden, om vijandige overnames te voorkomen en stemrechten van grootaandeelhouders veilig te stellen bijvoorbeeld. Verschillende miljardenbedrijven zoals Fiat en farmaceut Mylan vestigden mede daarom de laatste tijd hier hun statutaire zetel.

“Het valt mij op dat de flexibiliteit van het Nederlandse vennootschapsrecht en de mogelijkheid om beschermingsmaatregelen te nemen recent vaak een doorslaggevende factor bij het kiezen voor Nederland is”, zegt Christiaan de Brauw van NautaDutilh die Mylan bijstond.

Kabelimperium

Het laatste voorbeeld is de verhuizing deze week van de snel groeiende kabel- en telecomreus Altice. Het bedrijf van de Franse miljardair Patrick Drahi is al sinds begin 2014 aan de Amsterdamse beurs genoteerd, maar het hoofdkantoor stond in Luxemburg. Als onderdeel van een complexe fusie met een Nederlands dochterbedrijf staat dat nu in Amsterdam.

Dat is vanwege de aandelen- en bestuursstructuur die Altice hier kan optuigen. Het kabelbedrijf is actief van Frankrijk tot de VS en stapelt miljardenovernames. Recent flirtte het nog met KPN. Oprichter Drahi, die bijna 60 procent van de aandelen in handen heeft, wil doorgroeien. En de financiering daarvoor wil hij in de toekomst ophalen met de uitgifte van extra aandelen.

Normaal gesproken verwatert dan zijn aandelenbelang en daarmee zijn zeggenschap. Maar niet met de nieuwe Nederlandse Altice-aandelenstructuur. Door een aandelensplitsing in stukken met veel en weinig zeggenschap (A- en B-aandelen) houdt Drahi ook na toekomstige emissies strak de touwtjes in handen.

Gruwel

Grote beleggers vinden het een gruwel. “Volstrekt ongewenst”, zegt pensioenbelegger PGGM, dat 187 miljard euro aan pensioenvermogen beheert. Het maakte vorige week bezwaar tijdens de aandeelhoudersvergadering van Altice en bracht een zeldzaam hard statement naar buiten: PGGM vindt dat Altice door een aanpassing van de governance structuur “de rechten van minderheidsaandeelhouders sterk beperkt”.

PGGM, maar bijvoorbeeld ook verzekeraar Aegon hebben in hun stembeleid staan dat ze tegen dergelijke structuren zijn. Ze prediken het ‘één aandeel, één stem’-principe. Maar daar is bij Altice of ook Fiat geen sprake van. Met het plaatsen van de statutaire zetel in Nederland kon Fiat-familie Agnelli het stemrecht van zo’n 30 procent uitbreiden naar 45 procent zonder één aandeel extra aan te schaffen.

Deze bedrijven vestigden de afgelopen jaren hun juridisch hoofdkantoor hier:

Realistisch alternatief

Nederland valt dan ook op buiten de grenzen op. “Dutch Law Sinks Drug Tie-Up“, kopte de prestigieuze krant The Wall Street Journal eind juli op de voorpagina. Farmaceut Teva had in een vijandige overnamepoging 40 miljard dollar geboden op concurrent Mylan.

Maar Mylan (9 miljard euro omzet, 33.000 werknemers) verhuisde in het voorjaar juridisch naar Nederland mede vanwege de beschermingsmogelijkheden en richtte daartoe een beschermingsstichting op. Advocaat De Brauw:

“Alle realistische alternatieven zijn bekeken: Engeland, Ierland, Luxemburg, Zwitserland. Daarna is vanwege de governance heel bewust voor Nederland is gekozen.”

Een belangrijk onderdeel van die governance is volgens hem ook dat bestuurders hier maar eens in de drie jaar hoeven te worden benoemd . In het Verenigd Koninkrijk en de VS is dat jaarlijks. “In Nederland kan men zich meer op de lange termijn richten.”

Juridische toeristen

De Brauw ziet ze graag komen, de juridische toeristen, mede omdat het goed is voor de werkgelegenheid in de dienstensector. Hij is een van de sprekers op het reeds uitverkochte prestigieuze tweedaagse Van der Heijden Congres dat eind november wordt georganiseerd door de Radboud Universiteit. Titel: “Nederland, het Delaware van Europa?”

Delaware is de kleine Amerikaanse staat waar 65 procent van de bedrijven uit de Fortune 500 hun juridische zetel heeft en naast een goede fiscale reputatie vooral bekend vanwege het vennootschapsrecht. Google, Coca-Cola, Ford: ze zijn allemaal in Delaware geïncorporeerd. De Brauw hoopt op een vergelijkbare ontwikkeling in Nederland:

“De flexibiliteit van het Nederlandse vennootschapsrecht is een van onze selling points en anderen zien ook dat bijvoorbeeld Fiat en Mylan hierheen komen.”