Opinie

Zijn beleggers schuldig aan mislukte fusies?

Als het zo is dat fusies en overnames de verwachtingen zelden waarmaken en zelfs regelmatig uitdraaien op gepeperde flops, waarom blijven topmanagers dan toch fusies doen? Waarom blijven de mannen, zoals vorige week Dick Boer van Ahold en zijn tegenvoeter Frans Muller van Delhaize, vrolijk miljardenovernames aankondigen?

De verklaringen zijn legio. Zelfvertrouwen baart overmoed en daar zijn topmanagers vatbaar voor. Andermans fusie mislukt, maar onze fusie niet.

Commissarissen die toezicht moeten houden op de ondernemende bestuurders bestaan deels uit vergelijkbare persoonlijkheden. Ondernemen is overnemen. De bestuurders hebben de leiding. De twijfel moet intens zijn wil een commissaris een overname blokkeren.

Maar kunnen aandeelhouders niet een corrigerende rol spelen? Het is hun geld. Ja, maar dan moet er wel een aandeelhoudersvergadering met stemrecht over fusies zijn. Dat is niet vanzelfsprekend. En beleggers moeten ook een financieel belang hebben om een overname te blokkeren. En ook dat is niet steeds het geval.

Beleggers hebben bij overnames namelijk niet dezelfde belangen. Aandeelhouders in het bedrijf waarop het bod wordt gedaan, in dit geval Delhaize, hebben reden om vóór te stemmen. Dan strijken zij de gebruikelijke overnamepremie op bovenop de beurskoers. Bieders zoals Ahold moeten die premie betalen om de zeggenschap bij Delhaize te krijgen.

De aandeelhouders van Ahold hebben er wel belang bij dat bestuursvoorzitter Boer niet te veel betaalt.

Maar hoe moeten zij dat doen? Daar zitten twee addertjes onder het gras. De eerste is het trucje van Ahold om uit zijn volle kas 1 miljard euro te reserveren als extraatje voor zijn beleggers. Stem vóór en u ontvangt een bonus.

De tweede hindernis zijn de beleggers zelf. Twee trends spelen hen parten. De eerste is dat klanten hun geld massaal toevertrouwen aan beleggers die tegen de laagst mogelijk kosten een beursgraadmeter volgen. Je hebt de lusten én de lasten van een aandelenbelegging, maar tegen ultralage kosten. Deze zogeheten passieve beleggers bemoeien zich meestal niet met de strategie van de bedrijven in de beursgraadmeter waarin zij beleggen. Daar hebben zij de mankracht niet voor. Dus als zij al komen stemmen, dan steunen zij het bestuur. Vóór de overname.

De tweede trend is het spreiden van risico’s door grote beleggers, zoals pensioenfondsen en geldbeheerders. Zij willen in het belang van hun klanten niet te veel risico nemen, dus kopen zij aandelenpakketten in talloze bedrijven. Wat zij mogelijk verliezen als de koers van de bieder (Ahold) daalt, winnen zij terug doordat de koers van het doelwit (Delhaize) juist stijgt. En als de tweede iets meer oplevert, zodat de totale som positief is, hebben ook zij geen prikkel om stampij te maken.

Is dat laatste ook de situatie bij Ahold en Delhaize?

Twee geldbeheerders zitten goed. BlackRock bezit bijna 5 procent van Delhaize en bijna 3 procent van Ahold. Vermogensbeheerder Silchester bezit bijna 10 procent van de Delhaize-aandelen en bijna 3 procent van Ahold.

Top of flop, deze twee beleggers winnen toch.