Overname volgens het boekje

De langverwachte deal tussen Ahold en Delhaize kwam dinsdag eindelijk rond. „Iedereen loopt aan elkaar te trekken.”

Fotomontage Fotodienst NRC

Alle werknemers van Ahold krijgen woensdagochtend 24 juni om tien voor acht een uitvoerige mail van de hoogste baas, Dick Boer. „Ik wil jullie laten weten dat we, een paar minuten geleden, hebben aangekondigd samen te gaan met Delhaize”, schrijft hij. „Aarzel niet je manager te benaderen als je vragen hebt. [...] Hartelijke groet, Dick Boer.”

Diezelfde dag gaat ook bij bol.com, het dochterbedrijf van Ahold, een memo rond over het fusienieuws. „Jullie zullen waarschijnlijk vragen krijgen van familie, vrienden en zakenrelaties”, mailt Daniel Ropers, de oprichter en baas, aan zijn werknemers. „Om te zorgen dat je je kaken niet helemaal op elkaar hoeft te klemmen heb ik een antwoord getikt. Als je je hierop baseert zit je ‘veilig’.”

In een postscriptum schrijft Ropers te betreuren dat hij de „mooie gewoonte” binnen het bedrijf moet breken om „altijd open te zijn” – „ook over dingen die voor de buitenwereld geheim moeten blijven”. Maar dat kan nu niet anders vanwege „strikte regelgeving” voor beursgenoteerde bedrijven en de „enorme boetes” bij schending daarvan. „En nu weer aan het werk!”

Eigenlijk was het nieuws geen verrassing: Ahold en zijn Belgische branchegenoot Delhaize gaan samen verder. Ahold Delhaize zal – mits de mededingingsautoriteiten dat goedkeuren – vanaf halverwege 2016 een concern zijn met een omzet van 54 miljard euro, ruim 6.500 winkels en 375.000 werknemers.

Hallo [naam]

Wat opvalt is hoezeer Ahold de bekendmaking van de fusie in scripts heeft vastgelegd. Zo is er een spreektekst voor de Ahold-managers die op woensdagochtend hun contactenlijst bellen. „Hallo [naam], we waarderen onze relatie zeer. Dat is de reden dat ik u persoonlijk wil informeren over belangrijk nieuws.”

Winkelmanagers wordt in een interne memo op het hart gedrukt te beklemtonen dat klanten in de nabije toekomst geen veranderingen zullen ondervinden in hun ‘winkelbeleving’, aangezien de supermarkten onder hun eigen naam blijven opereren. Op de vraag of de fusie tot ontslagen leidt, moeten de managers antwoorden dat „voor de meeste medewerkers nu niets verandert in hun dagelijkse werkzaamheden”. Of er winkels dichtgaan? „Het is te vroeg om te praten over dit soort specifieke kwesties, maar het is belangrijk te beklemtonen dat de gebieden waar Ahold en Delhaize zitten erg complementair zijn.”

Kop koffie

Na mislukte fusiegesprekken in 2006 en 2007 klopt Delhaize dit jaar weer bij zijn grote Nederlandse broer aan. Destijds kwamen de partijen er niet uit omdat Delhaize alleen op basis van gelijkwaardigheid wilde fuseren en Ahold daar niet aan wilde. Nu proberen de Belgen het nog eens. Bij Delhaize staat intussen een andere, Nederlandse topman aan het roer: Frans Muller (54), die Ahold-baas Dick Boer (57) nog kent uit een ver verleden bij groothandelsbedrijf Makro.

In maart stelt Muller Boer voor eens een kop koffie te drinken. Die afspraak komt er begin mei. Prompt meldt de Belgische krant De Tijd enkele dagen later op de voorpagina dat de bedrijven in gesprek zijn. Het leidt tot een vloekende Dick Boer. Hoe kan dat nou? Toch ziet hij genoeg aanleiding voor een nieuw gesprek. Op dinsdag 12 mei bevestigen Ahold en Delhaize in een verklaring hun toenaderingspoging. De gesprekken zijn zeer prematuur, wordt er nog bij vermeld. Wat niet voorkomt dat alle Belgische en Nederlandse media er bovenop duiken. Vanaf dat moment weten beide partijen: het is menens.

Dat Ahold en Delhaize op papier een goede match zijn, is bekend. De Belgen hopen van Ahold te leren op het terrein van logistiek en online handel. Maar met name in de VS, waar tweederde van de omzet vandaan komt, is een fusie broodnodig. Met een grotere inkoopmacht kunnen de twee een sterker front vormen tegenover de nummer één en twee in de VS: Wal-Mart en Kroger.

De topposities

In de ongeschreven wetten van fusies staat dat de partij die toenadering zoekt later in de onderhandelingen de onderliggende partij is. Want: wie benadert, laat zien dat hij de fusie het hardst nodig heeft. „In dit geval moet je dat effect niet overdrijven”, zegt een ingewijde. „Het is niet zo dat de één de ander harder nodig heeft dan andersom. Het is gewoon een logische match. Bovendien kennen de partijen elkaar al zó lang – ze weten alles van elkaar.”

Delhaize streeft vanaf het begin naar een merger of equals: een fusie van gelijken. Dat is niet eenvoudig. Om te beginnen zitten er in de top van het Belgische concern maar weinig Belgen. De president-commissaris is een Zweed (Mats Jansson), de bestuursvoorzitter is een Nederlander (Frans Muller) en de financieel directeur is een Fransman (Pierre Bouchut). Daarnaast is Ahold met een omzet van 32,8 miljard euro een stuk groter dan Delhaize (21,4 miljard).

Delhaize beseft dat een 50-50-verdeling onhaalbaar is en zet in op 60-40. Dat wil zeggen: de aandeelhouders van Ahold krijgen 60 procent van de aandelen in de nieuwe combinatie, die van Delhaize de resterende 40 procent. Ahold denkt eerder aan 65-35. Wat, gezien de beurswaarde van beide bedrijven, nog coulant is, vinden de Nederlanders.

In de laatste dagen bedenken de Belgen nog een boekhoudkundige truc. Delhaize oppert dat Ahold zijn aandeelhouders voor de afronding van de transactie 1 miljard euro uitkeert via een kapitaalrestitutie en omgekeerde aandelensplitsing. Dat líjkt een leuk extraatje voor de Ahold-beleggers, maar in de praktijk wordt Ahold iets minder waard waardoor de ruilverhouding opschuift richting de 60-40-verhouding die de Belgen zo graag willen. Formeel is de verhouding 61-39, maar achter de schermen is het leed iets verzacht.

Een ander heikel thema is de governance: de verdeling van de topposities. Delhaize dringt weer aan op gelijkwaardigheid. Dat betekent: evenveel Delhaize-bestuurders als Ahold-bestuurders in de raad van bestuur en raad van commissarissen. Dat Boer de baas wordt, staat al snel vast. Maar er moet ook een mooie baan voor Muller worden gevonden. Hij wordt bedeeld met de portefeuille integratie. Muller moet zorgen dat de voordelen van samenwerking worden behaald (500 miljoen euro per jaar, te behalen vanaf het derde jaar na de samenvoeging).

Aan elkaar trekken

In de onderhandelingen wordt Ahold bijgestaan door de zakenbanken Goldman Sachs en JP Morgan en advocaten van Allen & Overy. Team-Delhaize telt bankiers van Merrill Lynch en Deutsche Bank en advocaten van Linklaters. De onderhandelaars hebben zichzelf een deadline gesteld: eind juni moet er een bericht naar buiten, ofwel dat er een akkoord is, ofwel dat de onderhandelingen zijn gestaakt. Maandag 22 juni is er consensus: woensdag gaat het nieuws naar buiten. Kamp-Ahold reist op dinsdagochtend naar het zuiden af. Degenen die met de auto reizen, onder wie Ahold-topman Boer die door zijn chauffeur wordt gereden, komen hopeloos vast te staan en doen er uren over. De om half elf geplande bijeenkomst moet wachten.

De teams werken vanuit één gebouw: het advocatenkantoor van Linklaters aan de Brederostraat in Brussel. Van buiten een klassiek gebouw met een grote gietijzeren deur, van binnen modern. De wificapaciteit kan de hoeveelheid BlackBerry’s amper aan. Het is voor het eerst dat alle onderhandelaars bij elkaar zitten. Voorheen spraken werkgroepjes af in Londen, Amsterdam of Brussel, of waren er conference calls.

„Het is handig als iedereen op één plek zit, maar het zorgt ook voor hectiek en inefficiëntie”, zegt een advocaat. „Iedereen rent door elkaar heen. Dan vraag je: waar is die of die? Blijkt die weer in een ander overleg te zitten. Dan kun je dus niet verder. Iedereen loopt aan elkaar te trekken.”

Tussen de middag komen er schalen langwerpige witte kadetjes, met rosbief en kipkerrie- en eiersalade. Veel tijd is er niet; het is, hup, broodjes erin, een glaasje jus d’orange er achteraan en dóór.

Het lek

Dinsdagmiddag even na drie uur stormt de voorlichter van Ahold de kamer binnen waar op dat moment de Ahold-top vergadert. Er is gelekt, waarschuwt hij. Op de website van Het Financieele Dagblad staan details over de deal. Niet alles klopt, maar er klopt genoeg om gealarmeerd te zijn.

In de kamer klinkt gevloek. Iemand „in dit gebouw” is aan het lekken, dat kan niet anders. Maar, zoals een van de onderhandelaars zegt: „Het heeft op zo’n moment geen zin om mensen te gaan verdenken. Daar heeft niemand baat bij.”

Koortsachtig overleg volgt. Er is contact met AFM en FSMA, de Nederlandse en Belgische beurswaakhonden. In allerijl gaat een verklaring naar buiten waarin Ahold en Delhaize melden dat zij in de „laatste fase” van de fusiegesprekken verkeren, maar dat er nog géén definitief akkoord is.

In de uren die volgen denken de teams steeds dat zij bijna klaar zijn, maar de afronding duurt lang. Op de eerste verdieping van het pand staat een buffet met pasta’s en salade. De meesten slaan de beschikbare wijn over.

Uiteindelijk vertrekken de topmannen rond middernacht naar hun hotelkamers, die door het Griekenland-crisisoverleg slechts met moeite konden worden geboekt. Tot in de nacht zit een groep bankiers en advocaten gebogen over de honderden pagina’s met details. Rond half twee gaat er gejuich op. Er is applaus. Hoewel iedereen „doodmoe” is, gaat de champagne open. De topmannen slapen. Zij beginnen woensdagochtend om vijf uur weer. Hun dag staat in het teken van persconferenties, bijpraten van analisten, toespreken van personeel. Ze brengen een bezoek aan de Belgische premier en vicepremier. Premier Rutte en minister Kamp (Economische Zaken) worden gebeld.

In de loop van de middag arriveren Boer en Muller in Zaandam, in het atrium van het kantoorgebouw spreken ze de circa 1.400 werknemers toe. Ze lachen, slaan elkaar op de schouders. Het clubje dat zich namens Ahold met de onderhandelingen heeft beziggehouden, sluit de dag af met een borrel. ’s Avonds vliegt Boer door naar Londen, waar hij met aandeelhouders spreekt. De deal is rond, nu begint het pas.