Constructies

De bescherming die Gerrit Zalm nooit wilde

Foto ANP

Nou zit Gerrit Zalm er toch maar mooi mee. Zijn bank ABN Amro krijgt bij de beursgang later dit jaar een beschermingsconstructie mee die, als het aan hem had gelegen, verboden was geweest. Toen Zalm de laatste keer minister van Financiën was (tussen 2003 en 2007, hij was het vier keer), heeft hij geprobeerd de wet zo aan te passen dat een dergelijke constructie niet meer kon worden gebruikt door beursbedrijven. VVD’er Zalm vond het maar een onnodige inperking van de rechten van aandeelhouders.

Helaas voor hem werd zijn wet geblokkeerd door andere partijen. Zelfs werkgeverslobby VNO-NCW vond het te ver gaan.

Stak

De constructie waar het om gaat: een ‘stichting administratiekantoor’ (STAK). In oorlogstijd, zoals dat heet, kan die aandeelhouders hun stemrecht afpakken. Zo worden vijandige bieders monddood gemaakt. Juist dát element wilde Zalm verbieden. Het is ook niet in lijn met de code corporate governance, de leidraad voor deugdelijk ondernemingsbestuur. En toch krijgt ABN Amro deze constructie nu mee, om de bank te beschermen tegen vijandige overnames.

Iets waar ABN Amro traumatische ervaringen mee heeft: in 2007 werd de bank ongewild opgekocht en in stukken gehakt door drie buitenlandse banken – drie jaar nadat ze haar bescherming had afgebroken. Als ABN Amro nu opnieuw naar de beurs gaat, moet de bescherming dus goed zijn geregeld, vindt zowel de bank als de staat. Al sinds 2013, toen een beursgang in beeld kwam, discussieerden ze dan ook over hoe die constructie eruit moet zien.

Tweede keus

Was een STAK de eerste keus? Nee. Sterker nog; deze constructie werd in een eerder stadium afgewezen door minister Jeroen Dijsselbloem van Financiën. In een brief aan de Kamer eind 2013 schreef hij dat deze vorm van bescherming werd gezien als “achterhaald”. Het zou bovendien een “negatieve impact” kunnen hebben op de verkoopopbrengst en investeerders afschrikken.

De voorkeur van de staat én ABN Amro ging lange tijd naar een andere, in Nederland veelgebruikte beschermingsvorm: een stichting preferente aandelen. Het probleem: voor het inzetten van die beschermingsmuur moet de Europese Centrale Bank toestemming geven. Die toestemming kan alleen niet vóór de beursgang worden geregeld, maar pas als er daadwerkelijk een vijandige bieder is. Bovendien: toestemming krijgen kost tijd – heel onhandig als de nood hoog is.

De bescherming die ABN Amro nu meekrijgt, omzeilt dit probleem. De bank kan voor de STAK wél toestemming proberen te krijgen voordat ze naar de beurs gaat. Deze bescherming kan dus meteen worden ingeroepen als er gevaar dreigt.

Wat is een STAK?
Als ABN Amro naar de beurs gaat, wordt ze beschermd door middel van certificering. Dat betekent dat alle aandelen ABN Amro beheerd worden door een zogeheten ‘stichting administratiekantoor’ (STAK). In ‘oorlogstijd’ kan de STAK alle aandeelhouders het stemrecht ontzeggen.
***
De STAK van ABN Amro kan dat maximaal twee jaar doen. De aandeelhouders van ABN Amro krijgen in vredestijd wél automatisch toestemming om te stemmen – een kleine afwijking van de ‘klassieke’ STAK. Dat maakt de stichting van ABN Amro volgens het ministerie van Financiën moderner dan de klassieke variant.
***
Bescherming door certificering is niet gebruikelijk voor Nederlandse beursbedrijven. Van de 75 grootste beursfondsen gebruiken alleen Fugro, TKH, Brill en Groothandelsgebouwen deze constructie, volgens de belangvereniging voor institutionele beleggers Eumedion.
Lees de gehele reconstructie in de zaterdageditie van NRC Handelsblad