Aandeelhouder Boskalis verliest slag tegen Fugro

Fugro hoeft aandeelhouders niet te laten stemmen over een beschermingsmuur. Maar die muur staat wel ter discussie.

Fugro wil zelfstandig blijven, maar vreest een overname door Boskalis. Foto Bloomberg

De eerste aanval op de Antilliaanse beschermingsmuur van bodemonderzoeker Fugro is afgeslagen. Het bedrijf in Leidschendam hoeft de op Curaçao gevestigde stichting die ongewenste overnames moet voorkomen, niet in stemming te brengen op de aandeelhoudersvergadering van 30 april.

Die vordering van grootaandeelhouder Boskalis wees de Haagse kortgedingrechter gisteren af. Er wordt wel over de beschermingsmuur gesproken door de aandeelhouders, maar er wordt niet over gestemd. Een nadere motivatie van het vonnis volgt nog.

Baggeraar en maritiem dienstverlener Boskalis in Papendrecht verwierf recentelijk circa 20 procent van de aandelen van Fugro. Die aankoop was „onverwacht en ongevraagd”, aldus Fugro. Het bedrijf wil zelfstandig blijven en vreest een poging tot overname. Boskalis-topman Peter Berdowski ontkent die intentie. Het kort geding lijkt echter slechts het begin van een strijd die nog wel even kan gaan duren.

Er is veel belangstelling voor de zaak. Dit keer gaat het niet om een anoniem hedgefonds, dat als activistische aandeelhouder meer zeggenschap eist over de bedrijfsvoering. Eerder gebeurde dat bijvoorbeeld bij de afgedwongen opsplitsing van ABN Amro. Nu gaat het om een groot Nederlands bedrijf, dat bij een ander groot Nederlands bedrijf meer te zeggen wil hebben. In bredere zin gaat het over wie er de baas is binnen een bedrijf: bestuur of aandeelhouders.

Ook voor juristen is het een spannende zaak. Met advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek (Fugro) en van Freshfields Bruckhaus Deringer (Boskalis) was het een staaltje vennootschapsrecht voor liefhebbers. Met linguïstisch gesteggel over de begrippen 'besluit’, ‘voorstel’ en ‘voorstel voor een besluit’ als bonus.

De advocaten waren niet te beroerd om het publiek te bedienen. De oneliner van de dag kwam van Fugro-advocaat De Kluiver: „Als Boskalis gelijk krijgt, krijgen we ABN Amro II.” Boskalis-topman Berdowski had gezegd dat Fugro „doet alsof er een tank voor de deur staat.” De Kluiver: „Fugro doet niet alsof er een tank voor de deur staat. Maar hij staat wel om de hoek geparkeerd. En als het Boskalis zint, wordt die wel degelijk door de heer Berdwoski voor de poort gereden.” Fugro heeft dus goede sloten nodig, zei hij. Fugro heeft drie beschermingsmuren. Boskalis wil er één afbreken.

Volgens Boskalis is dat een ‘poison pill’, een „duistere” stichting die botst met goed ondernemingsbestuur. Maar deze Stichting Continuïteit, die bij overnamedreiging activiteiten aan Fugro zou kunnen onttrekken, stond gisteren niet centraal. Het kort geding ging alleen over de wijze waarop de stichting moet worden geagendeerd op de aandeelhoudersvergadering. Fugro wil er alleen over praten, Boskalis wil er ook over stemmen. In de hoop dat de aandeelhouders de ‘aanbeveling’ zullen volgen en de stichting zullen opheffen. Berdowski liet zich vrijdag in een interview ontvallen dat de stichting voor hem niet meer is dan „een puntje”. Voor Fugro is het een principiële kwestie, ongeschikt voor een stemming op een aandeelhoudersvergadering. Die stemming heeft de rechter nu voorkomen. Wat Boskalis wél heeft bereikt, is dat de bescherming van Fugro ter discussie staat.